證券代碼：002717證券簡稱：嶺南股份公示序號：2023-054

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

廣東嶺南生態(tài)文旅有限責任公司及控股子公司對外擔保總金額超出最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額100%，請投資人充足關心擔保風險。

一、授信額度及保證狀況簡述

（一）基本概況介紹

申請辦理貸款擔保授信額度狀況：

為了滿足正常的業(yè)務發(fā)展需要，廣東嶺南生態(tài)文旅有限責任公司（下稱“企業(yè)”）之分公司廣東嶺南設計集團有限責任公司（下稱“設計集團”）擬將金融機構、信托機構、保理商等(下稱“投融資平臺”)申辦融資擔保業(yè)務，設計集團擬將中山市中盈盛達科技融資擔保公司集團有限公司（下稱“中盈科擔”）申請辦理不超過人民幣7,000萬余元最高額擔保信用額度。在貸款擔保授信額度期內(nèi)，由中盈科擔為設計集團就融資擔保業(yè)務分別往各不相同投融資平臺給予實際業(yè)務貸款擔保，公司及設計集團、東莞廣東嶺南苗木有限公司、廣東嶺南(中山市)供應鏈有限責任公司為設計集團向中盈科擔就以上貸款擔保授信額度期內(nèi)所發(fā)生的業(yè)務流程給予法律責任最高額質押擔保。（實際信用額度、授信額度種類、借款期限、合同類型以最后簽署的有關合同書為標準）

申請辦理融資授信狀況：

為了滿足正常的業(yè)務發(fā)展需要，設計集團擬將委托金融機構浙商銀行股份有限公司、受托人廣東中盈盛達融資擔保公司有限責任公司(下稱“主債務人”)申請辦理不超過人民幣3,000萬余元融資額度，融資期限不得超過1年。此次股權融資在相關設計集團向中盈科擔申請辦理不超過人民幣7,000萬元最高額擔保信用額度內(nèi)。由中盈科擔為以上融資擔保業(yè)務向主債務人公司擔保，由企業(yè)及設計集團、東莞廣東嶺南苗木有限公司、廣東嶺南（中山市)供應鏈有限責任公司向中盈科擔就以上業(yè)務流程給予法律責任質押擔保。（實際融資額度、股權融資種類、融資期限、合同類型以最后簽署的有關合同書為標準）

（二）決議程序流程

公司在2023年04月28日舉行的第五屆股東會第四次會議及2023年05月22日舉行的2022年年度股東大會審議通過了下列提案，實際詳細《2022年年度股東大會決議公告》（2023-051）：

1、企業(yè)審議通過了《關于申請2023年度綜合授信額度的議案》（下稱“《議案》一”），允許公司及子公司擬將包含但是不限于金融機構、證券公司、商業(yè)保險、私募基金、融資租賃業(yè)務、商業(yè)保理等銀行申請辦理綜合授信的敞口額度累計不超過人民幣120億人民幣（最后以每家組織具體批準的信用額度為標準），授信額度種類及業(yè)務覆蓋固定資產(chǎn)貸款（含中遠期）、項目投資、并購貸款、委貸、個人信用、銀行匯票、票據(jù)、商票貼現(xiàn)和保貼、商業(yè)保理、貸款擔保、融資租賃業(yè)務等（包含但是不限于授信額度、貸款、質押、質押貸款等）。

2、企業(yè)審議通過了《關于2023年度擔保額度預計的議案》（下稱“《議案》二”），在其中允許企業(yè)（含子公司）為設計集團的擔保額度預估為30,000萬余元。擔保額度期限為企業(yè)2022年年度股東大會表決通過的時候起，至2023年年度股東大會舉辦之日起計算。主要內(nèi)容詳細公司在2023年04月29日在巨潮資訊網(wǎng)公布的《關于2023年度擔保額度預計的公告》（公示序號：2023-032）。

3、企業(yè)審議通過了《關于預計公司2023年度關聯(lián)交易的議案》（下稱“《議案》三”），公司及子公司擬和中盈科擔合作開展信用額度不超過人民幣80,000萬元包含但是不限于票據(jù)及融資性擔保等服務。主要內(nèi)容詳細公司在2023年04月29日在巨潮資訊網(wǎng)公布的《關于預計公司2023年度關聯(lián)交易的公告》（公示序號：2023-033）。

此次設計集團擬申請不超過人民幣7,000萬余元貸款擔保信用額度、擬申請不超過人民幣3,000萬余元融資額度、以及企業(yè)和中盈科擔的關聯(lián)方交易在《議案》一、二、三的預估信用額度范圍之內(nèi)，不需要遞交股東會及股東大會審議。此次質押擔保事宜實歸屬于上市企業(yè)及全資子公司為上市企業(yè)子提供擔保，此次貸款擔保已執(zhí)行公司及分公司內(nèi)部結構審批流程，不用提交公司股東會及股東大會審議。

二、對分公司擔保額度預估狀況

此次貸款擔保前，企業(yè)為設計集團所提供的可以用擔保額度為30,000萬余元。此次企業(yè)為設計集團給予3,000萬余元貸款擔保后承擔具體擔保義務的擔保余額為4,855萬余元，企業(yè)為設計集團所提供的剩下可以用擔保額度預估為27,000萬余元。

三、被擔保人基本概況

公司名字：廣東嶺南設計集團有限責任公司

法人代表：董先農(nóng)

成立年限：2006-05-12

注冊資金：5,300萬人民幣

公司注冊地址：深圳市福田區(qū)沙頭街道天安小區(qū)車公廟祥和七路1號博今商務接待城市廣場B座八層

業(yè)務范圍：一般經(jīng)營項目是：園林綠化工程、市政道路工程；園林綠化工程、園林養(yǎng)護、植綠護綠工程項目，園林工程，工程造價咨詢，植樹造林整體規(guī)劃，設計方案和施工，物業(yè)管理服務，環(huán)保設備工程。工程管理服務；工程技術服務（規(guī)劃管控、勘測、設計方案、工程監(jiān)理以外）；招投標代理服務項目。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目），企業(yè)經(jīng)營范圍是：市政工程工程規(guī)劃設計、風景園林規(guī)劃設計；園林規(guī)劃設計方案策劃及資詢，城鄉(xiāng)規(guī)劃編制（憑企業(yè)資質證書）；工程項目造價咨詢業(yè)務；建筑工程監(jiān)理。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，主要經(jīng)營范圍以相關部門批準文件和許可證書件為標準）

與我們公司關聯(lián)：設計集團為公司發(fā)展分公司，企業(yè)擁有設計集團100%股份，企業(yè)與其不會有別的關聯(lián)性。

設計集團關鍵財務報表：

截止到2022年12月31日，設計集團總資產(chǎn)為48,029.31萬余元，總負債為26,978.83萬余元，資產(chǎn)總額為21,050.48萬余元。2022年1-12月，設計集團主營業(yè)務收入為5,520.85萬余元，純利潤為-3,004.42萬余元。

截止2023年03月31日，設計集團總資產(chǎn)為48,084.42萬余元，總負債為27,910.82萬余元，資產(chǎn)總額為20,173.60萬余元。2023年1-3月，設計集團主營業(yè)務收入為560.92萬余元，純利潤為-876.89萬余元。

經(jīng)查看，設計集團并不是失信執(zhí)行人。

四、質押擔保目標基本概況

公司名字：中山市中盈盛達科技融資擔保公司集團有限公司

法人代表：吳列進

成立日期：2014年07月08日

注冊資金：20,000萬元人民幣

公司類型：別的有限公司

企業(yè)注冊地址：中山廣東省中山市中山六路88號火把云數(shù)據(jù)中心8棟8層1-4卡

公司股權結構：

業(yè)務范圍：融資性擔保機構；財務數(shù)據(jù)資詢；項目投資商業(yè)服務、工業(yè)生產(chǎn)、服務行業(yè)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

中山火炬華盈集團有限公司（下稱“華盈項目投資”）擁有中盈科擔43%股份，華盈項目投資擁有公司控股股東中山市華盈產(chǎn)業(yè)鏈投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）99%股份，因而中盈科擔可評定為公司關聯(lián)企業(yè)。

中盈科擔的重要財務報表如下所示：

企業(yè)：萬余元

注：2022年數(shù)據(jù)信息早已財務審計，2023年數(shù)據(jù)信息沒經(jīng)財務審計。

五、協(xié)議書主要內(nèi)容

（一）為了滿足正常的業(yè)務發(fā)展需要，企業(yè)分公司廣東嶺南設計集團有限責任公司擬將金融機構、信托機構、保理商等投融資平臺申辦融資擔保業(yè)務，設計集團擬將中山市中盈盛達科技融資擔保公司集團有限公司申請辦理不超過人民幣7,000萬余元最高額擔保信用額度。在貸款擔保授信額度期內(nèi)，由中盈科擔為設計集團就融資擔保業(yè)務分別往各不相同投融資平臺給予實際業(yè)務貸款擔保，公司及設計集團、東莞廣東嶺南苗木有限公司、廣東嶺南(中山市)供應鏈有限責任公司為設計集團向中盈科擔就以上貸款擔保授信額度期內(nèi)所發(fā)生的業(yè)務流程給予法律責任最高額保證/質押貸款/質押質押擔保。（實際信用額度、授信額度種類、借款期限、合同類型以最后簽署的有關合同書為標準）

（二）為了滿足正常的業(yè)務發(fā)展需要，設計集團擬將委托金融機構浙商銀行股份有限公司、受托人廣東中盈盛達融資擔保公司有限責任公司(下稱“主債務人”)申請辦理不超過人民幣3,000萬余元融資額度，融資期限不得超過1年。此次股權融資在相關設計集團向中盈科擔申請辦理不超過人民幣7,000萬元最高額擔保信用額度內(nèi)。由中盈科擔為以上融資擔保業(yè)務向主債務人公司擔保，由企業(yè)及設計集團、東莞廣東嶺南苗木有限公司、廣東嶺南（中山市)供應鏈有限責任公司向中盈科擔就以上業(yè)務流程給予法律責任最高額保證/質押貸款/質押質押擔保。（實際融資額度、股權融資種類、融資期限、合同類型以最后簽署的有關合同書為標準）

注：由中盈科擔為以上委托貸款融資擔保業(yè)務向主債務人公司擔保，公司及設計集團、東莞廣東嶺南苗木有限公司、廣東嶺南（中山市)供應鏈有限責任公司向中盈科擔就以上業(yè)務流程給予確保/質押貸款/質押質押擔保，歸屬于設計集團向中盈科擔申請辦理不超過人民幣7,000萬余元最高額擔保信用額度業(yè)務流程項下的實際擔保業(yè)務。

六、股東會建議

結合公司日常運營和市場拓展資產(chǎn)必須，為確保相對應分公司、新項目公司業(yè)務順利進行，企業(yè)（含子公司）計劃在分公司、新項目申請辦理包含但是不限于銀行信貸、私募基金、融資租賃業(yè)務、商業(yè)保理等金融企業(yè)貸款業(yè)務及日常運營需要的時候為他們提供對外擔保，2023本年度擔保額度不得超過38.5億人民幣。企業(yè)（含子公司）遵照審慎經(jīng)營標準，進行授信額度及貸款擔保時，有相對應很明確的授權體系及制度流程支撐點。對分公司及項目公司擔保決議信用額度期限為企業(yè)2022年年度股東大會表決通過的時候起，至2023年年度股東大會舉辦之日起計算。

此次企業(yè)分公司設計集團申請辦理授信額度并由企業(yè)（含子公司）給予質押擔保事宜能夠滿足企業(yè)日常運營及市場開拓的股權融資必須，符合公司總體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。此次質押擔保嚴控風險，不會為了企業(yè)提升不能掌控的信貸風險和運營風險，不容易危害公司及公司股東利益。

七、總計對外擔保數(shù)量和貸款逾期擔保總數(shù)

此次擔保額度為3,000萬余元，占公司2022年12月31日經(jīng)審計歸屬于上市公司股東的公司凈資產(chǎn)的0.90%。截止到本公告出示日，企業(yè)簽訂擔保額度金額為744,420.91萬余元；具體承擔擔保義務額度為504,493,92萬余元，占公司2022年12月31日經(jīng)審計歸屬于上市公司股東的公司凈資產(chǎn)的151.49%；扣減對分公司、新項目公司擔保后對外開放擔保額度為13,431.10萬余元，具體承擔擔保義務額度為2,368.90萬余元，占公司2022年12月31日經(jīng)審計歸屬于上市公司股東的公司凈資產(chǎn)的0.71%。公司及分公司無貸款逾期、涉及到訴訟對外擔保情況。

八、備查簿文檔

1、第五屆股東會第四次會議決定；

2、2022年年度股東大會決定。

特此公告。

廣東嶺南生態(tài)文旅有限責任公司股東會

2023年06月17日

證券代碼：002717證券簡稱：嶺南股份公示序號：2023-055

廣東嶺南生態(tài)文旅有限責任公司

關于企業(yè)對聯(lián)提供擔保的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

廣東嶺南生態(tài)文旅有限責任公司及子公司對外擔保總金額超出最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額100%，請投資人充足關心擔保風險。

一、貸款擔保狀況簡述

為了滿足正常的業(yè)務發(fā)展需要，公司擬為分公司上海市恒潤數(shù)字科技集團股份有限公司（下稱“恒潤集團”）向上海市鼎策融資租賃業(yè)務有限責任公司申辦利息最高不超過老百姓幣1,142.4萬元融資租賃業(yè)務回租業(yè)務流程給予連帶責任擔保貸款擔保，擔保期不得超過3年。（還是要以企業(yè)、恒潤集團最后與金融企業(yè)簽署的有關合同書為標準。）

公司在2023年4月28日舉行的第五屆股東會第四次會議及2023年5月22日舉行的2022年年度股東大會審議通過了《關于2023年度擔保額度預計的議案》，在其中允許為恒潤集團所提供的擔保額度預估為30,000萬余元。此次貸款擔保前，企業(yè)為恒潤集團所提供的可以用擔保額度為30,000萬余元。此次企業(yè)為恒潤集團給予1,142.4萬余元貸款擔保后擔保余額為21,386.40萬余元，企業(yè)為恒潤集團所提供的剩下可以用擔保額度預估為28,857.6萬余元。

本次貸款擔保事宜在預估信用額度范圍之內(nèi)，不構成關聯(lián)方交易，不用遞交股東大會審議，依據(jù)股東會受權，由公司老總承擔貸款擔保落地式并簽訂有關合同文本。

二、對分公司擔保額度預估登記表

三、被擔保人基本概況

公司名字：上海市恒潤數(shù)字科技集團股份有限公司

法人代表：李云鵬

成立年限：2008-03-21

注冊資金：22,955.6413萬人民幣

公司注冊地址：上海市奉賢區(qū)青工路655號

業(yè)務范圍：從業(yè)數(shù)碼攝影、通訊科技領域的科研開發(fā)、專利技術轉讓、技術服務、技術咨詢，影視制作，電影制作公司，系統(tǒng)集成服務項目，計算機網(wǎng)絡工程工程施工，電力設備安裝，建筑機電安裝建設工程專業(yè)工程施工，工程建筑建筑工程施工，裝飾裝修工程建筑工程設計與施工，鋼結構建設工程類專業(yè)工程施工，音響設備機器設備、工藝制品（河馬牙及制品以外）銷售業(yè)務，展覽展示服務，展臺設計設計方案，電氣設備、電子產(chǎn)品、低壓成套設備開關柜、影院座椅、播放視頻服務器設備、小玩具、液壓成套設備（除特種設備安全）設計、市場銷售，已有機械租賃，從業(yè)國內(nèi)貿(mào)易和技術外貿(mào)業(yè)務。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目。）

與我們公司關聯(lián)：恒潤集團為公司發(fā)展子公司，企業(yè)擁有恒潤集團82.36%股份，企業(yè)與其不會有別的關聯(lián)性。

恒潤集團關鍵財務報表：截止到2022年12月31日，恒潤集團總資產(chǎn)為116,041.80萬余元，總負債為59,124.92萬余元，資產(chǎn)總額為56,916.87萬余元。2022年1-12月，恒潤集團主營業(yè)務收入為6,984.19萬余元，純利潤為-17,842.51萬余元。

截止2023年3月31日，恒潤集團總資產(chǎn)為109,884.20萬余元，總負債為54,726.24萬余元，資產(chǎn)總額為55,157.96萬余元。2023年1-3月，恒潤集團主營業(yè)務收入為2,242.47萬余元，純利潤為-1,758.92萬余元。

經(jīng)查看，恒潤集團并不是失信執(zhí)行人。

四、擔保協(xié)議主要內(nèi)容

為了滿足正常的業(yè)務發(fā)展需要，公司擬為分公司上海市恒潤數(shù)字科技集團股份有限公司向上海市鼎策融資租賃業(yè)務有限責任公司申辦利息總金額不超過人民幣1,142.4萬元融資租賃業(yè)務回租業(yè)務流程給予連帶責任擔保貸款擔保，擔保期不得超過3年。（還是要以企業(yè)、恒潤集團最后與金融企業(yè)簽署的有關合同書為標準。）

五、股東會建議

結合公司日常運營和市場拓展資產(chǎn)必須，為確保相對應分公司、新項目公司業(yè)務順利進行，企業(yè)（含子公司）計劃在分公司、新項目申請辦理包含但是不限于銀行信貸、私募基金、融資租賃業(yè)務、商業(yè)保理等金融企業(yè)貸款業(yè)務及日常運營需要的時候為他們提供對外擔保，2023本年度擔保額度不得超過38.5億人民幣。企業(yè)（含子公司）遵照審慎經(jīng)營標準，進行授信額度及貸款擔保時，有相對應很明確的授權體系及制度流程支撐點。對分公司及項目公司擔保決議信用額度期限為企業(yè)2022年年度股東大會表決通過的時候起，至2023年年度股東大會舉辦之日起計算。

此次擔保對象為公司發(fā)展合并報表范圍里的子公司，恒潤集團為公司持股82.36%的子公司，企業(yè)并對在運營管理、會計、項目投資、股權融資等方面都能有效管理，財務危機處在企業(yè)有效管理范圍內(nèi)，別的股東占股比比較低且部分是國企背景，且企業(yè)計劃收購少數(shù)股東股份，因而，公司股東不提供同比例貸款擔保或質押擔保。公司本次為子公司恒潤集團公司擔保，有益于恒潤集團的文化旅游項目成功落地式，推動企業(yè)“大文旅”業(yè)務發(fā)展。此筆貸款擔保嚴控風險，不容易危害上市企業(yè)權益，不存在損害公司及廣大投資者權益的情況。

六、總計對外擔保數(shù)量和貸款逾期擔保總數(shù)

此次擔保額度為1,142.4萬余元，占公司2022年12月31日經(jīng)審計歸屬于上市公司股東的公司凈資產(chǎn)的0.34%。截止到本公告出示日，企業(yè)簽訂擔保額度金額為744,420.91萬余元；具體承擔擔保義務額度為504,493.92萬余元，占公司2022年12月31日經(jīng)審計歸屬于上市公司股東的公司凈資產(chǎn)的151.49%；扣減對分公司、新項目公司擔保后對外開放擔保額度為13,431.10萬余元，具體承擔擔保義務額度為2,368.90萬余元，占公司2022年12月31日經(jīng)審計歸屬于上市公司股東的公司凈資產(chǎn)的0.71%。公司及分公司無貸款逾期、涉及到訴訟對外擔保情況。

七、備查簿文檔

1、第五屆股東會第四次會議決定；

2、2022年年度股東大會決定。

特此公告。

廣東嶺南生態(tài)文旅有限責任公司股東會

2023年06月17日