證券代碼：002612 證券簡稱：朗姿股份 公告編號：2023-044

朗姿股份有限公司

第五屆董事會第七次會議決議公告

公司及董事會全體人員確保公告信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

朗姿股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第七次會議通知于2023年6月9日通過傳真、電子郵件或其他口頭方式發布，并于2023年6月16日通過現場和通訊會議召開。會議由董事長沈東日先生主持，董事5人，實際5人。監事會和高級管理人員出席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《朗姿股份有限公司章程》、《董事會議事規則》的有關規定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

審議了《關于投資設立醫療美容風險投資基金博恒二號及關聯交易的議案》

為抓住行業發展的良好機遇，加快醫療美容業務的戰略布局，進一步推進泛時尚產業互聯網生態系統建設的戰略部署，公司董事會審議了《蕪湖博恒二號風險投資合伙企業(有限合伙)合伙協議》，該公司于6月16日與參股公司北京朗子韓亞資產管理有限公司(以下簡稱“韓亞資產管理”)、公司控股股東、實際控制人沈東日先生簽訂。公司計劃設立醫療美容風險投資基金(以下簡稱“本基金”)蕪湖博恒二號風險投資合伙企業(有限合伙)(暫定名，最終以工商登記機關批準為準)。本基金以合伙企業經營，普通合伙人為韓亞資產管理，主要以股權投資的形式投資于醫療美容領域及其相關行業的未上市公司股權。基金規模為8100萬元。

本議案的相關董事沈東日先生、沈金華女士、趙恒先生在審議時回避了本議案的投票。獨立董事朱友干先生、陳麗靜女士事先認可了本議案的相關事項，并發表了獨立意見。本交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

由于非關聯董事不足3人，本議案將直接提交公司股東大會審議，屆時關聯股東應避免表決。股東大會的召開時間將另行通知。

本次交易的具體內容、獨董事前認可意見、獨董意見見詳見巨潮信息網（www.cninfo.com.cn）。

本議案仍需經公司股東大會審議批準。

三、備查文件

1、第五屆董事會第七次會議決議；

2、獨立董事對第五屆董事會第七次會議有關事項的獨立意見；

3、獨立董事對第五屆董事會第七次會議有關事項的事先認可意見；

4、蕪湖博恒二號風險投資合伙企業(有限合伙)合伙協議。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事會

2023年6月20日

證券代碼：002612 證券簡稱：朗姿股份 公告編號：2023-045

朗姿股份有限公司

第五屆監事會第四次會議決議公告

公司及監事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

2023年6月9日，朗姿股份有限公司(以下簡稱“公司”或“朗姿股份”)第五屆監事會第四次會議通知通過電話或其他口頭通知發出，2023年6月16日通過通訊和現場會議召開。會議由監事會主席李婷女士主持。會議應出席3名監事和3名實際監事。公司董事會秘書王建優先生出席了會議。會議的召開和召開符合《中華人民共和國公司法》、《朗子股份有限公司章程》、《朗子股份有限公司監事會議事規則》等有關規定，合法有效。

二、監事會會議審議情況

審議通過了《關于投資設立醫療美容風險投資基金博恒二號及關聯交易的議案》

經審議，公司同意與北京朗子韓亞資產管理有限公司（以下簡稱“韓亞資產管理”）、公司控股股東、實際控制人沈東日先生簽訂《蕪湖博恒2風險投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》，具備有效條件。公司計劃設立醫療美容風險投資基金(以下簡稱“本基金”)蕪湖博恒二號風險投資合伙企業(有限合伙)(暫定名，最終以工商登記機關批準為準)。本基金以合伙企業經營，普通合伙人為韓亞資產管理，主要以股權投資的形式投資于醫療美容領域及其相關行業的未上市公司股權。基金規模為8100萬元。監事會認為，建立醫療美容風險投資基金是加快醫療美容業務發展的重要部署，有利于公司醫療美容業務規模的快速增長。

博恒2號及關聯交易的具體內容已在巨潮信息網發布（www.cninfo.com.cn）。

投票結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

本議案仍需提交股東大會審議。

三、備查文件

1、第五屆監事會第四次會議決議朗姿股份有限公司。

2、蕪湖博恒二號風險投資合伙企業(有限合伙)合伙協議。

特此公告。

朗姿有限公司監事會

2023年6月20日

證券代碼：002612 證券簡稱：朗姿股份 公告編號：2023-046

朗姿股份有限公司

博恒二號投資設立醫療美容風險投資基金

暨關聯交易公告

公司及董事會全體人員確保公告信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、本次交易概述

1、交易內容

2023年6月16日，朗姿股份有限公司(以下簡稱“公司”或“朗姿股份”)為抓住行業發展的良好機遇，加快醫療美容業務戰略布局，進一步推進泛時尚產業互聯網生態系統建設戰略部署，公司與參股公司北京朗子韓亞資產管理有限公司（以下簡稱“韓亞資產管理”）、公司控股股東、實際控制人沈東日先生簽訂了蕪湖博恒2風險投資合伙（有限合伙）合伙協議（以下簡稱“有限合伙協議”或“本協議”）。公司計劃設立醫療美容風險投資基金（以下簡稱“基金”）。蕪湖博恒2風險投資合伙企業（有限合伙）（暫定名稱，最終以工商登記機關批準為準，以下簡稱“合伙企業”），基金以合伙經營，普通合伙人為韓亞資產管理，未上市公司的股權主要以股權投資的形式投資于醫療美容領域及其相關行業，基金規模8100萬元（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成后，本基金的合伙人名單如下：

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2、本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組

鑒于本次交易的共同投資者韓亞資產管理與公司均由公司實際控制人沈東日先生和沈金華女士控制，共同投資者沈東日先生為公司控股股東和實際控制人。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，本次交易構成相關交易。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

3、已完成的審議程序

2023年6月16日，公司召開第五屆董事會第七次會議審議交易。由于沈東日先生、沈金華女士、趙衡先生作為相關董事回避表決，不足3名無關董事出席董事會。根據公司章程的有關規定，事項將直接提交股東大會審議。公司獨立董事事事事先批準并發表獨立意見。

2023年6月15日，公司獨立董事發布了《關于公司第五屆董事會第七次會議相關事項的事先認可意見》，同意將交易提交董事會審議。

2023年6月16日，公司獨立董事發表了《獨立董事關于公司第五屆董事會第七次會議的獨立意見》。

2023年6月16日，公司召開第五屆監事會第四次會議，審議通過了《醫療美容風險投資基金博恒二號及關聯交易投資建設議案》。

4、審議程序需要執行

本次交易必須提交公司股東大會審議，關聯股東應避免表決。

二、二。交易對方的基本情況

(一)韓亞資產管理

1、基本情況

公司名稱：北京朗姿韓亞資產管理有限公司

注冊資本：人民幣180元，315.7895萬元

成立時間：2016年5月18日

法定代表人：袁懷中

注冊地址：北京市西城區后半壁街56號9號樓121號樓

統一社會信用代碼：9110113MA05JAA1G

經營范圍：資產管理。（“1、未經有關部門批準，不得公開募集資金；2、證券產品和金融衍生品交易活動不得公開開展；三、不得發放貸款；4、不得向投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不損失或最低收益。；該公司是2016年12月6日前的國內企業，2016年12月6日變更為外商投資企業；企業依法獨立選擇經營項目，開展經營活動；依法需要批準的項目，經有關部門批準后，按照批準的內容開展經營活動；不得從事禁止和限制本市產業政策項目的經營活動。）

簡介：韓亞資產管理的實際控制人是沈東日先生和沈金華女士，現為公司的股份制公司。韓亞資產管理具有優秀的資產管理能力。目前，主要關注股權投資、夾層和信貸投資、房地產和基礎設施投資、定量投資等領域的另類資產投資機會，靈活運用股權、夾層等投資方式，選擇行業和客戶，實現穩定良好的投資回報。

韓亞資產管理未列入國家法院不誠實被執行人名單。

2、合規性

韓亞資產管理作為合伙企業的普通合伙人，即執行合伙人，已按照《私募股權投資基金監督管理暫行辦法》和《私募股權投資基金管理人登記備案辦法》對私募股權基金管理人進行登記備案。

3、股權結構及相關關系說明

韓亞資產管理股東及其出資情況如下：

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在上述股東中，蕪湖德振瑞源投資合伙企業（有限合伙）的執行合伙人為蕪湖德振投資有限公司。公司實際控制人沈東日先生和沈金華女士分別持有其60%和40%的股份。沈東日先生是公司董事長，是公司控股股東；沈金華女士是公司董事、總經理，均為公司實際控制人，因此韓亞資產管理是公司的關聯方。

(二)申東日

沈東日先生是公司的控股股東和實際控制人。辦公地址：北京市朝陽區西大望路27號大郊亭南街3號樓朗姿大廈；經查詢中國執行信息披露網絡信息后，沈東日先生不是不誠實的執行人。根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，沈東日先生是公司的關聯方。

三、擬設立合伙企業的基本情況

1、企業名稱(擬)：蕪湖博恒二號風險投資合伙企業(有限合伙)。

2、企業類型(擬)：有限合伙。

3、合伙企業規模、出資情況、出資方式(擬)：

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4、經營范圍(擬)：一般項目:風險投資(限于未上市企業投資)；私募股權基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（經營活動前必須在中國證券投資基金行業協會登記備案）（除許可業務外，法律法規不禁止或限制的項目可以獨立經營）。（除依法需要批準的項目外，應當依法獨立開展營業執照）。

注：以上內容以工商登記機關批準的結果為準。

5、合伙期限(擬)：20年，自合伙企業成立之日起計算。合伙企業營業執照首次簽發之日為合伙企業成立之日。營業執照注明成立日期的，以此日期為準。

4、交易的定價政策和定價依據

公司投資建立醫療美容風險投資基金是基于平等互利的原則，經雙方協商，雙方以現金形式投資，雙方應遵守有限合伙協議，按照市場規則，符合相關法律法規，不存在不公平或損害公司和中小股東的利益。

五、有限合伙協議的主要內容

1、合伙企業

擬成立的合伙企業名稱為“蕪湖博恒二號”安徽省蕪湖市鏡湖區荊西社區小微企業孵化園240-14室是投資合伙企業(有限合伙)，經營范圍為:一般項目:風險投資(未上市企業有限投資)；從事私募股權投資、投資管理、資產管理等活動（經營活動前必須在中國證券投資基金業協會登記備案）（許可業務除外）法律法規不禁止或者限制的項目，可以依法獨立經營）。(除依法需要批準的項目外，依法獨立開展營業執照的經營活動)。

自合伙企業成立之日起，合伙企業營業執照規定的營業期限為20年。合伙企業的存續期為5年，自基金成立之日起至基金成立之日起5個周年(以下簡稱“存續期”)。其中，合伙企業的投資期為自基金成立之日起至基金成立之日起3個周年（以下簡稱“投資期”），自投資期結束之日起至合伙企業存續期屆滿（以下簡稱“退出期”）。經全體合伙人一致同意，可延長存續期限，每次延長一年，延長兩次。經執行合伙人同意，合伙企業的存續期可以提前終止。

雙方確認，普通合伙人、執行合伙人、經理、合伙企業及其關聯方未承諾有限合伙人的投資收益或賠償投資損失。本協議的任何條款和附件都不視為對有限合伙人的承諾。

2、合伙人及出資

合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成。普通合伙人為韓亞資產管理；有限合伙人分為A類有限合伙人和B類有限合伙人，其中朗姿股份為A類有限合伙人，沈東日先生為B類有限合伙人。合伙企業認繳出資總額為8100萬元，其中韓亞資產管理認繳100萬元，朗姿股份認繳3800萬元，沈東日先生認繳4200萬元。

合伙企業合伙人的首次出資金額不得低于100萬元，所有合伙人的出資方式均為人民幣現金出資。任何合伙人未在付款通知中規定的出資截止日期或之前支付當期應付的全部出資的，執行合伙人有權采取以下一種或多種措施：

(1)要求違約合伙人自當期出資到達截止日期之日起，按照每日萬分之五的比例，按照當期出資中的逾期付款金額向合伙企業支付當期出資到達截止日期(不含)至其實際支付當期出資之日(含)的逾期出資違約金，直至支付應付金額。

（2）違約合伙人逾期30（30）日仍未支付的，執行合伙人有權強制違約合伙人退出合伙人，或要求合伙企業減少認購出資，由執行合伙人決定由其他合同合伙人（執行合伙人選擇一個或多個合同合伙人）或新的有限合伙人轉讓違約合伙人減少的認購出資，并在簽訂合伙企業財產份額轉讓協議或合伙協議之日起10（10）日內支付違約合伙人未支付的出資。所有合伙人在此不可撤銷授權。上述強制退出時，執行合伙人應當向違約有限合伙人發出強制退出決定，并通知所有合伙人。

（3）合伙人理解并確認，按期足額支付出資對合伙企業的正常經營至關重要，確保所有合伙人和合伙企業的權益，任何合伙人未按期足額支付出資應付金額將對合伙經營和其他合伙人的權益產生嚴重負面影響，損害將無法彌補，因此合伙人完全承認并接受本條（1）、(2)項目規定的違約責任。

本合伙企業使用募集監督機構開立的募集結算資金專用賬戶作為本合伙企業募集結算資金專用賬戶。募集監督機構上海浦東發展銀行有限公司北京分行負責對募集結算資金專用賬戶的監督。

3、普通合伙人、執行合伙人、經理、有限合伙人

合伙企業的普通合伙人是韓亞資產管理公司。普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人應當按照誠信、公平的原則，最大限度地發揮合伙企業的利益。因普通合伙人故意或者重大過失造成經濟損失的，普通合伙人應當依法承擔賠償責任。

合伙企業執行合伙人為韓亞資產管理。執行合伙人不得要求任何有限合伙人保證有限合伙人實際支付給合伙企業的出資不會虧損，也不保證有限合伙人的投資收益。所有的投資回報和回報都應來自合伙企業自己的可分配收入或其他可分配的資產。本協議及其任何附件不構成本合伙企業、執行合伙人、管理人及其關聯方對本合伙企業經營業績的任何保證。

合伙管理人是韓亞資產管理人。權利和責任如下：（1）負責提交合伙企業在基金業協會的備案材料、反饋調整，直至合伙企業在基金業協會完成基金備案。并取得私募股權投資基金記錄證書；（2）成立投資決策委員會；（3）決定聘請托管機構、基金運營外包服務機構、監督管理機構等；（4）聘請投資后管理機構為投資項目提供投資后管理服務；（5）按本協議收取、豁免管理費和績效報酬（如有）；(6)調查、分析、設計交易結構和談判投資目標；(7)監控和管理被投資企業；(8)審議和批準合伙企業的相關投資管理制度，制定并實施投資退出計劃；包括確定包括投資管理、投資決策、風險管理、績效評估等方面的合規管理制度；（9）股東大會和董事會文件（包括但不限于預算、經營目標計劃等）；（10）信息披露和信息提交應按照基金業協會的要求進行；（11）處理與合伙企業管理和經營有關的其他事項；（12）經合伙人一致同意授權的其他事項。

合伙有限合伙人分為A類有限合伙人和B類有限合伙人，朗姿股份為A類有限合伙人，申東日先生為B類有限合伙人。有限合伙人以其認繳出資額為限，對合伙企業債務承擔責任。有限合伙人不得代表合伙企業執行合伙事務。有限合伙人不得參與合伙企業投資業務的管理或控制（但參與合伙會議并行使相關權利的，不視為參與合伙企業投資業務的管理或控制）或其他活動、交易和業務以合伙企業的名義，或代表合伙企業簽署文件。

所有合伙人一致同意并認可，普通合伙人、執行合伙人、經理及其股東、關聯方現有和未來可能從事的投資管理業務不受普通合伙人、執行合伙人、經理發起和管理合伙企業的限制，或構成本協議下的普通合伙人、執行合伙人、經理的違約；同時，如果合伙企業與普通合伙人、執行合伙人、管理人基金或投資載體之間存在一定程度的利益沖突，普通合伙人、執行合伙人、管理人應按照公平合理、誠實信用的原則，基于基金或投資載體的主要投資方向和投資策略，在合伙企業、與普通合伙人、執行合伙人、管理人相關的基金或投資載體之間，盡力合理分配投資機會。普通合伙人、執行合伙人、管理人在上述前提下從事的投資管理活動，不得視為從事與合伙企業競爭的業務或違反本協議。

除所有合伙人一致同意外，有限合伙人不得轉為普通合伙人，普通合伙人不得轉為有限合伙人。有限合伙人轉為普通合伙人的，對有限合伙人期間發生的債務承擔無限連帶責任；普通合伙人轉為有限合伙人的，對普通合伙人期間發生的債務承擔無限連帶責任。

4、投資業務

合伙企業以直接或間接股權投資的形式投資于未上市公司在醫療美容領域及其相關行業的股權。它也可以投資于銀行存款和銀行財務管理。合伙企業在備案前，可以將現金資產投資于中國證監會認可的現金管理工具，如銀行存款、銀行財務管理等。

合伙企業專注于具有一定品牌影響力的核心城市醫療美容服務機構，通過項目直接投資相對成熟，商業模式明確，退出路徑明確（并購、IPO、股權轉讓)醫療美容行業目標，通過專業的醫療美容運營團隊和醫療美容行業資源，實現上下游資源整合、區域示范建設、商業模式轉型升級、業務規模提升的效果。

本合伙企業不得進行以下投資：

(1)借(存)貸、擔保、明股實債等非私募基金投資活動；

(二)投資保理資產、融資租賃資產、典當資產等信貸資產、股權或者其收(受)權利；

(三)從事使合伙企業承擔無限責任的投資；

(四)對外投資違反法律規定。

合伙企業設立投資決策委員會，全面負責投資項目（及其退出）的審議和決議。投資決策委員會由三名成員組成，其中B類有限合伙人有權推薦一名成員，其他成員由管理人指定。投資決策委員會決議合伙企業的投資事項，應當經委員會成員的一半（一分之二）以上表決批準。

管理人或投資后管理機構應當按照法律、法規、投資交易協議等文件的規定，妥善行使權利，持續監控投資目標，致力于提高投資目標的經營業績，防范投資風險，確保合伙企業資產的安全和增值。管理人將盡最大努力通過以下適當的方式退出合伙企業的項目投資。具體退出計劃由管理人決定并實施：（1）上市退出；（2）收購和并購退出； (3)管理者認為其他退出方式是合適的。上述退出方式僅為合伙企業的主要退出方式。在實際操作過程中，執行合伙人（普通合伙人）可根據實際情況安排具體的退出方式。特別是在同等條件下，朗姿股份有限公司或其指定主體有權優先收購合伙企業擬退出的投資項目。

5、合伙費用

合伙企業應當承擔與合伙企業設立、經營、終止、解散、清算有關的費用。其中，在本協議約定的投資期內，合伙企業按年支付管理費，管理費率為0.5%/年，計算基數為每個有限合伙人的實收出資額；在本協議約定的退出期內，管理人不收取管理費。本合伙企業的托管人為上海浦東發展銀行有限公司北京分行。本合伙企業的托管費如下：本合伙企業的托管費按合伙人實收出資余額（即實收資本余額）的0.02%/年計算。本合伙企業按上述費率標準計提的年托管費低于5萬元(人民幣，下同)的，按5萬元收取。按實際天數計算不滿一年。

6、收入分配和損失承擔

在合伙投資期間，經理可以獨立決定是否再次用于項目投資或臨時投資；除再次用于項目投資或臨時投資外，合伙可分配現金收入應在收到相關資金后60天內按照下列約定的分配順序分配。

在合伙企業存續期內，合伙企業因項目投資產生的可分配收入按項目投資成本中的實收出資比例分配給合伙人。具體分配方法如下：

（1） 分配給A類有限合伙人，直到A類有限合伙人累計分配金額等于A類有限合伙人參與的實現項目投資中分配的投資成本。各A類有限合伙人按實際出資比例分配；

（2） 如果上述分配后仍有剩余，剩余部分將分配給B類有限合伙人和普通合伙人，直到B類有限合伙人和普通合伙人的累計分配金額等于B類有限合伙人和普通合伙人參與的實現項目投資的投資成本。B類有限合伙人和普通合伙人按實際出資比例分配；

（3） 如果上述分配后仍有剩余，剩余部分將分配給A類有限合伙人，直至上述第（1）項金額自相應出資到達之日起至A類有限合伙人收回之日止。根據每年6%的基本收益率獲得的分配金額，以上述分配后基金可分配現金余額較低為準；

（4） 上述分配后仍有剩余，剩余部分分配給B類有限合伙人和普通合伙人，直至B類有限合伙人和普通合伙人收回上述第（2）項金額，自相應投資到達之日起至B類有限合伙人和普通合伙人收回之日止。根據每年10%的基本收益率獲得的分配金額，以上述分配后基金可分配現金余額較低為準；

（5） 如果上述分配后仍有剩余，剩余20%分配給基金經理，80%分配給B類有限合伙人和普通合伙人，B類有限合伙人和普通合伙人按實際出資比例分配。

合伙企業終止時，合伙企業的可分配收入應當按照下列方式分配給合伙人：

（1） 分配給A類有限合伙人，直到A類有限合伙人累計分配金額等于A類有限合伙人在本合伙企業的實收出資。各A類有限合伙人按實際出資比例分配；

（2） 如果經過上述分配仍然存在剩余部分分配給B類有限合伙人和普通合伙人，直到B類有限合伙人和普通合伙人的累計分配金額等于B類有限合伙人和普通合伙人在合伙企業的實收出資。B類有限合伙人和普通合伙人按實際出資比例分配；

（3） 如果上述分配后仍有剩余，剩余部分將分配給A類有限合伙人，直至上述第（1）項金額自相應出資到達之日起至A類有限合伙人收回之日止。根據每年6%的基本收益率獲得的分配金額，以上述分配后基金可分配現金余額較低為準；

（4） 上述分配后仍有剩余，剩余部分分配給B類有限合伙人和普通合伙人，直至B類有限合伙人和普通合伙人收回上述第（2）項金額，自相應投資到達之日起至B類有限合伙人和普通合伙人收回之日止。根據每年10%的基本收益率獲得的分配金額，以上述分配后基金可分配現金余額較低為準；

（5） 如果上述分配后仍有剩余，剩余20%分配給基金經理，80%分配給B類有限合伙人和普通合伙人，B類有限合伙人和普通合伙人按實際出資比例分配。

合伙企業終止清算時，應當綜合計算合伙企業存續期內的收益。如果B類有限合伙人收回的資金未達到實收出資和實收出資期間每年基本收益率10%的分配金額，基金管理人應按照本協議第8.1.三、五、八、一.4(5)條收到的資金有限，按以下順序向各合伙人回撥:

（1） 回撥A類有限合伙人，直至A類有限合伙人累計分配金額等于A類有限合伙人在本合伙企業的實收出資。各A類有限合伙人按實際出資比例分配；

（2） 如果上述回撥后仍有剩余，剩余部分將回撥給B類有限合伙人和普通合伙人，直至B類有限合伙人和普通合伙人的累計分配金額等于B類有限合伙人和普通合伙人在本合伙企業的實收出資。B類有限合伙人和普通合伙人按實際出資比例分配；

（3） 如果上述回撥后仍有剩余，剩余部分將回撥給A類有限合伙人，回撥金額將補足至本協議第8.1.3(1)項目，8.1.4(1)項目，8.1.5(1)項目金額自相應出資到達之日起至A類有限合伙人收回之日止，達到每年6%的基本收益率；

（4） 上述回撥后仍有剩余，剩余回撥給B類有限合伙人和普通合伙人，回撥金額補足至本協議第8.1.3(2)項目，8.1.4(2)項目，8.1.5(2)自相應出資到達之日起至B類有限合伙人和普通合伙人收回之日止，每年基本收益率達到10%；

（5） 如果上述回撥仍有剩余，剩余部分屬于基金管理人。

合伙企業的損失承擔原則如下：

(一)合伙企業的損失由各合伙人按其認繳出資比例承擔；

（2）合伙財產不足以清償合伙債務時，普通合伙人對合伙債務承擔連帶責任，有限合伙人對合伙債務承擔責任，限于其認繳的出資額。

7、合伙企業財產份額轉讓、入伙、退伙

經執行合伙人書面同意，有限合伙人可以轉讓其全部或部分合伙企業的財產份額，或者直接或間接質押、抵押或者設置其他形式的擔保。不符合本協議規定的合伙企業的財產份額轉讓無效，可能導致合伙企業認定轉讓人為違約合伙人，并要求其承擔違約責任。

新有限合伙人經執行合伙人同意，由原合伙人與新合伙人簽訂書面合伙協議。新合伙人的有限合伙人應當對合伙企業在合伙前的債務承擔責任。普通合伙人經合伙人會議決議通過后，由原合伙人與新合伙人簽訂書面合伙協議。新的普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限的連帶責任。

執行合伙人可以決定違約有限合伙人在合伙協議約定的權限范圍內退出合伙。當然，當有限合伙人按照本協議退出合伙企業時，合伙企業不應解散。退出合伙企業的有限合伙人對其給合伙企業造成的損失承擔賠償責任的，在計算可退還的財產份額時，應當扣除應當賠償的金額。有限合伙人退出合伙企業后，對退出合伙企業前因原因發生的有限合伙企業債務承擔責任，退出合伙企業時從有限合伙企業取回的財產。

8、協議的生效

A類有限合伙人簽署本協議并履行相應的審查程序后，本協議對A類有限合伙人生效；B類有限合伙人簽署本協議后，本協議對B類有限合伙人生效。本協議的簽署日期為最后一個合伙人簽署本協議的日期。自合伙企業存續期屆滿清算結束后，對所有合伙人具有約束力并終止。

9、會計報告和信息披露

執行合伙人應當在法定期限內維護符合有關法律規定的會計賬簿，反映合伙交易項目，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎。經理通過電子郵件、書面通知、官方網站、私募股權基金信息披露備份系統等形式向合伙人發送上述報告。

六、本次交易的目的及其對公司的影響

1、本次交易的目的

公司投資博恒2醫療美容風險投資基金，是公司抓住行業發展的良好機遇，加快醫療美容業務戰略布局，提高醫療美容業務規模和行業競爭力水平，是公司推進泛時尚產業互聯網生態系統戰略的又一重要部署。公司依托韓亞資產管理作為基金經理，利用其專業投資研究團隊的優勢，積極尋找和儲備高質量的醫療美容目標，有利于加快醫療美容業務的快速擴張，實現醫療美容戰略的深入推廣。

2、本次交易的主要風險

公司投資設立的醫療美容風險投資基金仍需股東大會審議，并完成工商登記、私募股權基金備案登記等手續。雖然公司已經完成或促進了許多醫療美容股權投資基金的建立，具有相對成熟的經營經驗，但在投資過程中，基金仍不可避免地面臨宏觀經濟、行業政策、市場競爭、投資目標管理等因素，公司的投資目的和投資回報能否達到預期不確定性。公司將密切關注基金的經營管理和投資項目的實施，努力降低投資風險。

3、本次交易對公司的影響

本次交易的資金來源為公司自有資金，不會對公司的財務和經營狀況產生重大不利影響，也不會損害上市公司股東的利益。本交易屬于相關交易，在基金未來投資經營過程中不排除可能涉及公司及子公司的相關交易，對于可能的相關交易，公司將嚴格按照法律法規和公司章程的相關要求履行相關審批程序和信息披露義務，確保相關交易價格公平，交易程序規范，最大限度地保障上市公司和中小股東的利益。

七、獨立董事提前認可和獨立意見

事先獨立董事認可意見：

經過仔細審查公司提交的相關交易信息，我們認為公司投資建立醫療美容風險投資基金和相關交易符合公司促進醫療美容業務發展的長期戰略，有利于公司醫療美容業務的快速發展。相關交易遵循自愿、公平合理、協商一致的原則，符合公司和投資者的利益，不損害公司和中小股東的利益，不影響公司的業務獨立性，不會對公司的生產經營和當前業績產生重大負面影響，符合公司的發展戰略和業務目標。鑒于交易對手是公司的關聯方，本次交易涉及關聯交易。有關董事在董事會就有關事項表決時，應當避免表決。綜上所述，我們同意將本次交易的相關議案提交公司董事會審議。

獨立董事獨立意見：

相關交易是公司推進醫療美容業務戰略布局的重要部署，有利于加快醫療美容業務的快速擴張，實現醫療美容戰略的深入推進。交易定價遵循自愿、公平合理、協商一致的原則，相關法案審查程序合法合規，符合公司和投資者的利益，不損害公司和中小股東的利益，不影響公司的業務獨立性，不會對公司的生產經營和當前業績產生重大負面影響。

董事會審議相關交易時，相關董事依法避免表決，不受其他董事委托行使表決權。由于非相關董事不足3人，本議案直接提交股東大會審議，審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定。

上述事項必須經公司股東大會審議批準，關聯股東應當避免表決。

綜上所述，我們同意設立醫療美容風險投資基金及相關交易，并同意提交股東大會審議。

8、從今年年初到披露日，與關聯方共同發生的各類關聯交易的總金額

2023年1月1日至2023年5月31日，公司與實際控制人、韓亞資產管理及其關聯方(包括同一主體控制或相互控制的其他關聯方)累計各類關聯方交易總額為1024.19萬元(包括公司實際控制人沈東日先生及其父親沈炳云先生向公司提供的貸款利息403.20萬元)。

九、備查文件

1、第五屆董事會第七次會議決議；

2、第五屆監事會第四次會議決議；

3、獨立董事對公司第五屆董事會第七次會議有關事項的事先認可意見；

4、獨立董事對公司第五屆董事會第七次會議的獨立意見；

5、蕪湖博恒二號風險投資合伙企業(有限合伙)合伙協議。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事會

2023年6月20日

朗子股份有限公司獨立董事

第五屆董事會第七次會議

相關事項的獨立意見

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司獨立董事規則》、《上市公司治理準則》、《朗子股份有限公司章程》、《朗子股份有限公司獨立董事制度》等相關法律、法規、規章制度和規范性文件，作為朗子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，核實公司第五屆董事會第七次會議的相關議案及相關情況，并發表獨立意見如下：

博恒2號及關聯交易的獨立意見投資設立醫療美容風險投資基金

相關交易是公司推進醫療美容業務戰略布局的重要部署，有利于加快醫療美容業務的快速擴張，實現醫療美容戰略的深入推進。交易定價遵循自愿、公平合理、協商一致的原則，相關法案審查程序合法合規，符合公司和投資者的利益，不損害公司和中小股東的利益，不影響公司的業務獨立性，不會對公司的生產經營和當前業績產生重大負面影響。

董事會審議相關交易時，相關董事依法避免表決，不受其他董事委托行使表決權。由于非相關董事不足3人，本議案直接提交股東大會審議，審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定。

上述事項必須經公司股東大會審議批準，關聯股東應當避免表決。

綜上所述，我們同意設立醫療美容風險投資基金及相關交易，并同意提交股東大會審議。

獨立董事：朱友干、陳麗京

2023年6月16日

朗子股份有限公司獨立董事

公司第五屆董事會第七次會議相關事項

事先認可意見

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司獨立董事規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司自律監督指南》、《上市公司規范經營》等法律、法規、規章和規范性文件，以及《朗姿股份有限公司章程》、《朗姿股份有限公司獨立董事制度》的有關規定，作為朗姿股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們本著客觀、公平、公正的原則，認真審查相關材料，聽取管理報告，投資設立醫療美容風險投資基金博恒2及相關交易提前審查，我們以獨立判斷的立場提前發表以下認可意見：

經過仔細審查公司提交的相關交易信息，我們認為公司投資建立醫療美容風險投資基金和相關交易符合公司促進醫療美容業務發展的長期戰略，有利于公司醫療美容業務的快速發展。相關交易遵循自愿、公平合理、協商一致的原則，符合公司和投資者的利益，不損害公司和中小股東的利益，不影響公司的業務獨立性符合公司的發展戰略和經營目標，對公司的生產經營和當期業績產生重大負面影響。鑒于交易對手是公司的關聯方，交易涉及關聯交易。董事會對有關事項表決時，有關董事應當避免表決。

綜上所述，我們同意將本次交易的相關議案提交公司董事會審議。

獨立董事：朱友干、陳麗京

2023年6月15日