股票代碼：603799 股票簡稱：華友鈷業 公告編號：2023-079

轉債代碼：113641 轉債簡稱：華友轉債

浙江華友鈷業股份有限公司

關于調整限制性股票回購價格的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 調整2021年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格：

首次授予部分的回購價格由28.92元/股調整為28.72元/股；

預留第一次授予部分的回購價格由41.18元/股調整為40.98元/股；

預留第二次授予部分的回購價格由44.44元/股調整為44.24元/股。

● 調整2022年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格：

首次授予部分的回購價格由32.35元/股調整為32.15元/股；

預留授予部分的回購價格由31.61元/股調整為31.41元/股；

浙江華友鈷業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月19日召開第六屆董事會第三次會議和第六屆監事會第二次會議，審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》，現將相關調整內容公告如下：

一、股權激勵計劃已履行的相關程序

（一）2021年限制性股票激勵計劃

1、2021年4月29日，公司召開第五屆董事會第十四次會議,審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，獨立董事對股權激勵計劃相關事項發表了獨立意見。

2、2021年4月29日，公司召開第五屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核查公司〈2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。

3、2021年4月30日至2021年5月9日，公司對授予激勵對象的姓名和職務通過公司網站進行了公示。公示期內，公司監事會及相關部門未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2021年5月11日，公司披露了《華友鈷業監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。監事會經核查認為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，其作為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象合法、有效。

4、2021年5月17日，公司召開2021年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并披露了《華友鈷業關于公司2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2021年6月17日，公司召開第五屆董事會第十七次會議和第五屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》及《關于調整2021年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》。公司董事會認為本次激勵計劃規定的限制性股票的授予條件已經成就，同意確定以2021年6月17日為首次授予日，向736名激勵對象授予698.4萬股限制性股票，授予價格為37.89元/股。公司監事會對調整后的激勵對象名單再次進行了核實并發表了明確同意的意見。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

6、2021年9月28日，公司召開第五屆董事會第二十一次會議和第五屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，公司董事會認為激勵計劃規定的限制性股票的授予條件已經成就，同意確定以2021年9月28日為預留授予日，向288名激勵對象授予164.33萬股限制性股票，授予價格為53.84元/股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

7、2021年12月29日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議和第五屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃預留部分第二次授予的議案》，公司董事會認為激勵計劃規定的限制性股票的授予條件已經成就，同意確定以2021年12月29日為預留部分第二次授予日，向42名激勵對象授予19.17萬股限制性股票，授予價格為58.07元/股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

8、2022年1月19日，公司召開第五屆董事會第二十七次會議和第五屆監事會第二十四次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

9、2022年6月27日，公司第五屆董事會第四十次會議和第五屆監事會第三十五次會議審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃回購價格及數量的議案》《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》及《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

10、2022年10月28日，公司第五屆董事會第四十三次會議和第五屆監事會第三十七次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》及《關于2021年限制性股票激勵計劃預留第一次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

11、2023年1月9日，公司第五屆董事會第四十九次會議和第五屆監事會第四十一次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》及《關于2021年限制性股票激勵計劃預留第二次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

12、2023年6月19日，公司第六屆董事會第三次會議和第六屆監事會第二次會議審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》及《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

（二）2022年限制性股票激勵計劃

1、2022年4月26日，公司召開第五屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，獨立董事對股權激勵計劃相關事項發表了獨立意見。

2、2022年4月26日，公司召開第五屆監事會第三十次會議，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核查公司〈2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。

3、2022年4月27日至2022年5月6日，公司對授予激勵對象的姓名和職務通過公司內部網站進行了公示。公示期內，公司監事會及相關部門未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2022年5月7日，公司披露了《浙江華友鈷業股份有限公司監事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。監事會經核查認為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，其作為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象合法、有效。

4、2022年5月12日，公司召開2022年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，并于2022年5月13日披露了《華友鈷業關于公司2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2022年6月23日，公司召開第五屆董事會第三十九次會議和第五屆監事會第三十四次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》及《關于調整2022年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》。公司董事會認為本次激勵計劃規定的限制性股票的首次授予條件已經成就，同意確定以2022年6月23日為首次授予日，向1,200名激勵對象授予1,074.95萬股限制性股票，授予價格為32.35元/股。公司監事會對調整后的激勵對象名單再次進行了核實并發表了明確同意的意見。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

6、2022年10月28日，公司召開第五屆董事會第四十三次會議和第五屆監事會第三十七次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

7、2022年11月18日，公司召開第五屆董事會第四十五次會議和第五屆監事會第三十八次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項的議案》及《關于向激勵對象預留授予限制性股票的議案》，公司董事會認為激勵計劃規定的限制性股票的預留授予條件已經成就，同意確定2022年11月18日為本次限制性股票的預留授予日，向574名激勵對象預留授予共計264.58萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

8、2023年1月9日，公司第五屆董事會第四十九次會議和第五屆監事會第四十一次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

9、2023年6月19日，公司第六屆董事會第三次會議和第六屆監事會第二次會議審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》及《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

二、本次調整事項說明

公司于2023年5月18日召開的2022年年度股東大會審議通過了《關于2022年度利潤分配預案的議案》。公司本次利潤分配以方案實施前的公司總股本1,599,465,048股為基數，每股派發現金紅利0.2元（含稅），共計派發現金紅利319,893,009.6元。根據《上市公司股權激勵管理辦法》和公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份授予登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，應對限制性股票回購價格進行相應的調整。根據公司2021年第一次臨時股東大會及公司2022年第二次臨時股東大會的授權，公司董事會對2021年限制性股票激勵計劃及2022年限制性股票激勵計劃回購價格進行如下調整：

調整方法：派息時，P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的回購價格。經派息調整后，P仍須大于1。

調整結果：

1、2021年限制性股票激勵計劃

首次授予部分的回購價格=28.92-0.2=28.72元/股；

預留第一次授予部分的回購價格=41.18-0.2=40.98元/股；

預留第二次授予部分的回購價格=44.44-0.2=44.24元/股。

2、2022年限制性股票激勵計劃

首次授予部分的回購價格=32.35-0.2=32.15元/股；

預留授予部分的回購價格=31.61-0.2=31.41元/股。

綜上，2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分的回購價格由28.92元/股調整為28.72元/股；2021年限制性股票激勵計劃預留第一次授予部分的回購價格由41.18元/股調整為40.98元/股；2021年限制性股票激勵計劃預留第二次授予部分的回購價格由44.44元/股調整為44.24元/股；2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分的回購價格由32.35元/股調整為32.15元/股；2022年限制性股票激勵計劃預留授予部分的回購價格由31.61元/股調整為31.41元/股。

三、本次回購價格調整對公司的影響

本次限制性股票激勵計劃相關事項的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。

四、獨立董事意見

經審核，本次限制性股票回購價格的調整，符合公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規、規范性文件中相關調整事項的規定。本次調整的程序合法、合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形。同意公司調整限制性股票回購價格。

五、監事會意見

經核查，本次限制性股票回購價格的調整符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規、規范性文件及公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定；本次調整的程序合法、合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形。同意本次限制性股票回購注銷價格的調整。

六、法律意見書的結論性意見

國浩律師（杭州）事務所律師認為：華友鈷業本次解除限售及回購已取得現階段必要的批準與授權；本次解除限售的激勵對象資格符合《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》《激勵計劃》的規定；公司本次回購的原因、數量、價格及資金來源符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律、法規及《激勵計劃》的有關規定；公司本次解除限售的解除限售條件已經成就，激勵對象可根據《激勵計劃》獲授的限制性股票進行解除限售。公司尚需按照相關法律法規的規定就本次解除限售及回購繼續履行信息披露義務，并向證券登記結算機構辦理有關登記結算事宜。

特此公告。

浙江華友鈷業股份有限公司董事會

2023年6月19日

股票代碼：603799 股票簡稱：華友鈷業 公告編號：2023-081

轉債代碼：113641 轉債簡稱：華友轉債

浙江華友鈷業股份有限公司

關于2021年限制性股票激勵計劃

首次授予部分第二個解除限售期

解除限售條件成就的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 本次符合解除限售條件的激勵對象共計625人，可解除限售的限制性股票數量為2,389,374股，占目前公司總股本159,946.5048萬股的0.15%。

● 本次限制性股票在相關部門辦理完解除限售手續后、上市流通前，公司將發布相關提示性公告，敬請投資者注意。

浙江華友鈷業股份有限公司（以下簡稱“華友鈷業”或“公司”）于2023年6月19日召開第六屆董事會第三次會議和第六屆監事會第二次會議，審議通過了《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，董事會根據《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本計劃”、“本激勵計劃”或“《激勵計劃》”）及公司2021年第一次臨時股東大會的批準和授權，認為本激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件已經成就，現將有關事項公告如下：

一、已履行的決策程序和信息披露情況

1、2021年4月29日，公司召開第五屆董事會第十四次會議,審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，獨立董事對股權激勵計劃相關事項發表了獨立意見。

2、2021年4月29日，公司召開第五屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核查公司〈2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。

3、2021年4月30日至2021年5月9日，公司對授予激勵對象的姓名和職務通過公司網站進行了公示。公示期內，公司監事會及相關部門未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2021年5月11日，公司披露了《華友鈷業監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。監事會經核查認為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，其作為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象合法、有效。

4、2021年5月17日，公司召開2021年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并披露了《華友鈷業關于公司2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2021年6月17日，公司召開第五屆董事會第十七次會議和第五屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》及《關于調整2021年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》。公司董事會認為本次激勵計劃規定的限制性股票的授予條件已經成就，同意確定以2021年6月17日為首次授予日，向736名激勵對象授予698.4萬股限制性股票，授予價格為37.89元/股。公司監事會對調整后的激勵對象名單再次進行了核實并發表了明確同意的意見。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

6、2021年9月28日，公司召開第五屆董事會第二十一次會議和第五屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，公司董事會認為激勵計劃規定的限制性股票的授予條件已經成就，同意確定以2021年9月28日為預留授予日，向288名激勵對象授予164.33萬股限制性股票，授予價格為53.84元/股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

7、2021年12月29日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議和第五屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃預留部分第二次授予的議案》，公司董事會認為激勵計劃規定的限制性股票的授予條件已經成就，同意確定以2021年12月29日為預留部分第二次授予日，向42名激勵對象授予19.17萬股限制性股票，授予價格為58.07元/股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

8、2022年1月19日，公司召開第五屆董事會第二十七次會議和第五屆監事會第二十四次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

9、2022年6月27日，公司第五屆董事會第四十次會議和第五屆監事會第三十五次會議審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃回購價格及數量的議案》《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》及《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

10、2022年10月28日，公司第五屆董事會第四十三次會議和第五屆監事會第三十七次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》及《關于2021年限制性股票激勵計劃預留第一次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

11、2023年1月9日，公司第五屆董事會第四十九次會議和第五屆監事會第四十一次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》及《關于2021年限制性股票激勵計劃預留第二次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

12、2023年6月19日，公司第六屆董事會第三次會議和第六屆監事會第二次會議審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》及《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

二、激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的說明

（一）激勵計劃首次授予部分第二個限售期即將屆滿

根據《激勵計劃》相關規定，首次授予限制性股票授予登記完成之日起24個月為第二個限售期。在滿足相關解除限售條件的情況下，第二個解除限售期為自首次授予的限制性股票授予登記完成日起24個月后的首個交易日起至首次授予的限制性股票授予登記完成日起36個月內的最后一個交易日當日止，激勵對象可申請解除限售數量為獲授限制性股票總數的30%。激勵計劃首次授予部分的登記日（即上市之日）為2021年7月8日，第二個限售期將于2023年7月7日屆滿。

（二）激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的說明

公司首次授予激勵對象的限制性股票符合《激勵計劃》規定第二個解除限售期的各項解除限售條件：

■

綜上所述，公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個限售期即將屆滿，625名激勵對象第二個解除限售期解除限售條件已經成就，根據公司2021年第一次臨時股東大會的授權，公司擬按照《激勵計劃》的相關規定對首次授予部分符合解除限售條件的625名激勵對象共計2,389,374股限制性股票辦理解除限售相關事宜。

三、首次授予部分第二個解除限售期解除限售的具體情況

1、授予日：2021年6月17日

2、登記日：2021年7月8日

3、解除限售數量：2,389,374股

4、解除限售人數：625人

5、激勵對象名單及解除限售情況（調整后）：

■

注：上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

公司董事、高級管理人員所持有的限制性股票解除限售后，其買賣股份應遵守中國證監會、上海證券交易所發布的法律法規、業務規則、實施細則等相關規定。

四、獨立董事意見

公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其他法律法規及規范性文件規定的實施股權激勵計劃的情形；公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發生不得實施本次股權激勵計劃的情形；參與本次解除限售的激勵對象具備申請解除限售的主體資格，其滿足公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》等規定的解除限售條件（包括但不限于考核條件等），其作為公司本次可解除限售激勵對象的主體資格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其他法律、法規、規范性文件的規定，未侵犯公司及全體股東的利益，特別是中小股東利益的情形。本次解除限售事項董事會已通過公司2021年第一次臨時股東大會的授權，解除限售相關審議程序合法、合規、有效。

綜上，我們一致同意公司按照相關規定辦理公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》首次授予部分第二個解除限售期解除限售的相關事宜。

五、監事會意見

監事會認為：根據公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》，首次授予部分第二個限售期已屆滿，業績指標等解除限售條件已經達成，滿足第二個解除限售期解除限售條件，公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件已經成就，激勵對象主體資格合法、有效，符合《上市公司股權激勵管理辦法》的有關規定。

綜上，監事會同意公司對符合解除限售條件的激勵對象按規定解除限售，并為其辦理相應的解除限售手續。本次符合解除限售條件的激勵對象為625人，可申請解除限售并上市流通的限制性股票數量為2,389,374股，占公司目前總股本159,946.5048萬股的0.15%。

六、法律意見書結論性意見

國浩律師（杭州）事務所認為：華友鈷業本次解除限售及回購已取得現階段必要的批準與授權；本次解除限售的激勵對象資格符合《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》《激勵計劃》的規定；公司本次回購的原因、數量、價格及資金來源符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律、法規及《激勵計劃》的有關規定；公司本次解除限售的解除限售條件已經成就，激勵對象可根據《激勵計劃》獲授的限制性股票進行解除限售。公司尚需按照相關法律法規的規定就本次解除限售及回購繼續履行信息披露義務，并向證券登記結算機構辦理有關登記結算事宜。

七、獨立財務顧問的專業意見

獨立財務顧問上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司認為：華友鈷業2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就相關事項已取得了必要的審批與授權，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《激勵計劃》等的相關規定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

特此公告。

浙江華友鈷業股份有限公司董事會

2023年6月19日

股票代碼：603799 股票簡稱：華友鈷業 公告編號：2023-077

轉債代碼：113641 轉債簡稱：華友轉債

浙江華友鈷業股份有限公司

第六屆董事會第三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

董事會會議召開情況

浙江華友鈷業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第三次會議于2023年6月19日以通訊方式召開，本次會議通知于2023年6月14日以書面、電子郵件、電話等方式通知全體董事、監事、高級管理人員。會議由董事長陳雪華先生召集并主持，會議應參會董事7人，實際參會董事7人（其中7人以通訊方式出席）。公司部分監事、高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。

董事會會議審議情況

一、審議通過《關于調整限制性股票回購價格的議案》

鑒于公司已完成了2022年年度權益分派，向全體股東每股派發現金紅利0.2元（含稅）。根據《上市公司股權激勵管理辦法》和公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，及公司2021年第一次臨時股東大會及公司2022年第二次臨時股東大會的授權，公司董事會對2021年限制性股票激勵計劃及2022年限制性股票激勵計劃回購價格進行調整：

2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分的回購價格由28.92元/股調整為28.72元/股；

2021年限制性股票激勵計劃預留第一次授予部分的回購價格由41.18元/股調整為40.98元/股；

2021年限制性股票激勵計劃預留第二次授予部分的回購價格由44.44元/股調整為44.24元/股；

2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分的回購價格由32.35元/股調整為32.15元/股；

2022年限制性股票激勵計劃預留授予部分的回購價格由31.61元/股調整為31.41元/股。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事陳紅良先生、方啟學先生回避表決。

二、審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》

根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》、公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定以及公司2021年5月17日召開的2021年第一次臨時股東大會、2022年5月12日召開的2022年第二次臨時股東大會的授權，鑒于2021年激勵計劃首次授予部分激勵對象中2人因擔任監事喪失激勵對象資格、8人個人績效考核不達標、1人因合同到期公司不再續約已離職、1人因公司裁員而離職、17人因個人原因主動離職，公司董事會同意以28.72元/股的價格對2021年激勵計劃首次授予部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票161,993股進行回購注銷；2021年激勵計劃預留第一次授予部分激勵對象中2人不能勝任崗位工作被辭退、9人因個人原因主動離職、1人因退休返聘協議到期已離職，公司董事會同意以40.98元/股的價格對2021年激勵計劃預留第一次授予部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票66,248股進行回購注銷；2021年激勵計劃預留第二次授予部分激勵對象中5人因不受個人控制的崗位調動與公司解除勞動關系，公司董事會同意以44.24元/股的價格對2021年激勵計劃預留第二次授予部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票26,208股進行回購注銷；2022年激勵計劃首次授予部分激勵對象中2人因擔任監事喪失激勵對象資格、10人個人績效考核不達標、4人不能勝任崗位工作被辭退、1人因合同到期公司不再續約已離職、1人因公司裁員而離職、4人因不受個人控制的崗位調動與公司解除勞動關系、30人因個人原因主動離職、2人因退休而離職，公司董事會同意以32.15元/股的價格對2022年激勵計劃首次授予部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票368,600股進行回購注銷；2022年激勵計劃預留授予部分激勵對象中3人因不能勝任崗位工作被辭退、2人因不受個人控制的崗位調動與公司解除勞動關系、24人因個人原因主動離職,公司董事會同意以31.41元/股的價格對2022年激勵計劃預留授予部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票136,800股進行回購注銷。

綜上，鑒于本次回購注銷涉及的84名激勵對象（13人同時持有公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予及2022年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票，7人同時持有公司2021年限制性股票激勵計劃預留第一次授予及2022年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票，2人同時持有公司2021年限制性股票激勵計劃預留第二次授予及2022年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票，1人同時持有公司2021年限制性股票激勵計劃預留第一次授予及2022年限制性股票激勵計劃預留授予的限制性股票）已離職，2名激勵對象因擔任監事喪失激勵對象資格，11名激勵對象個人績效考核不達標（7人同時持有公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予及2022年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票），根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，公司將其已獲授但尚未解除限售的共759,849股限制性股票進行回購注銷處理。內容詳見公司2023-080號公告。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事陳紅良先生、方啟學先生回避表決。

三、審議通過《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》

鑒于公司及激勵對象均已滿足《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件，根據2021年第一次臨時股東大會對董事會的授權，公司對符合解除限售條件的激勵對象按規定解除限售，并為其辦理相應的解除限售手續。本次符合解除限售條件的激勵對象為625人，可申請解除限售并上市流通的限制性股票數量為2,389,374股，占目前公司總股本159,946.5048萬股的0.15%。內容詳見公司2023-081號公告。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事陳紅良先生、方啟學先生回避表決。

四、審議通過《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》

鑒于公司及激勵對象均已滿足《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件，根據2022年第二次臨時股東大會對董事會的授權，公司對符合解除限售條件的激勵對象按規定解除限售，并為其辦理相應的解除限售手續。本次符合解除限售條件的激勵對象為1,092人，可申請解除限售并上市流通的限制性股票數量為3,964,240股，占目前公司總股本159,946.5048萬股的0.25%。內容詳見公司2023-082號公告。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事陳紅良先生、方啟學先生回避表決。

特此公告。

浙江華友鈷業股份有限公司董事會

2023年6月19日

股票代碼：603799 股票簡稱：華友鈷業 公告編號：2023-078

轉債代碼：113641 轉債簡稱：華友轉債

浙江華友鈷業股份有限公司

第六屆監事會第二次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

監事會會議召開情況

浙江華友鈷業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監事會第二次會議于2023年6月19日以現場方式召開，本次會議通知于2023年6月14日以書面、電子郵件、電話等方式通知全體監事。會議由監事會主席張江波先生召集并主持，會議應參會監事3人，實際參會監事3人。本次會議的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。

監事會會議審議情況

一、審議通過《關于調整限制性股票回購價格的議案》

監事會認為：本次限制性股票回購價格的調整符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規、規范性文件及公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》的規定；本次調整的程序合法、合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形。同意本次限制性股票回購注銷價格的調整。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

二、審議通過《關于回購注銷部分限制性股票的議案》

監事會認為：鑒于2021年激勵計劃首次授予部分激勵對象中2人因擔任監事喪失激勵對象資格、8人個人績效考核不達標、1人因合同到期公司不再續約已離職、1人因公司裁員而離職、17人因個人原因主動離職，公司董事會同意以28.72元/股的價格對2021年激勵計劃首次授予部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票161,993股進行回購注銷；2021年激勵計劃預留第一次授予部分激勵對象中2人不能勝任崗位工作被辭退、9人因個人原因主動離職、1人因退休返聘協議到期已離職，公司董事會同意以40.98元/股的價格對2021年激勵計劃預留第一次授予部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票66,248股進行回購注銷；2021年激勵計劃預留第二次授予部分激勵對象中5人因不受個人控制的崗位調動與公司解除勞動關系，公司董事會同意以44.24元/股的價格對2021年激勵計劃預留第二次授予部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票26,208股進行回購注銷；2022年激勵計劃首次授予部分激勵對象中2人因擔任監事喪失激勵對象資格、10人個人績效考核不達標、4人不能勝任崗位工作被辭退、1人因合同到期公司不再續約已離職、1人因公司裁員而離職、4人因不受個人控制的崗位調動與公司解除勞動關系、30人因個人原因主動離職、2人因退休而離職，公司董事會同意以32.15元/股的價格對2022年激勵計劃首次授予部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票368,600股進行回購注銷；2022年激勵計劃預留授予部分激勵對象中3人因不能勝任崗位工作被辭退、2人因不受個人控制的崗位調動與公司解除勞動關系、24人因個人原因主動離職,公司董事會同意以31.41元/股的價格對2022年激勵計劃預留授予部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票136,800股進行回購注銷，根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定，應對上述相關人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。本次回購注銷不影響公司限制性股票激勵計劃的實施，符合相關法律、法規的規定，不存在損害公司與股東利益的情況。

綜上，監事會同意取消上述激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票，其中，2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分回購價格為28.72元/股，共計161,993股；2021年限制性股票激勵計劃預留第一次授予部分回購價格為40.98元/股，共計66,248股；2021年限制性股票激勵計劃預留第二次授予部分回購價格為44.24元/股，共計26,208股；2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分回購價格為32.15元/股，共計368,600股；2022年限制性股票激勵計劃預留授予部分回購價格為31.41元/股，共計136,800股。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

三、審議通過《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》

監事會認為：根據公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》，首次授予部分第二個限售期已屆滿，業績指標等解除限售條件已經達成，滿足第二個解除限售期 解除限售條件，公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解 除限售條件已經成就，激勵對象主體資格合法、有效，符合《上市公司股權激勵管理辦法》的有關規定。

綜上，監事會同意公司對符合解除限售條件的激勵對象按規定解除限售，并為其辦理相應的解除限售手續。本次符合解除限售條件的激勵對象為625人，可申請解除限售并上市流通的限制性股票數量為2,389,374股，占目前公司總股本159,946.5048萬股的0.15%。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

四、審議通過《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》

監事會認為：根據公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》，首次授予部分第一個限售期已屆滿，業績指標等解除限售條件已經達成，滿足第一個解除限售期 解除限售條件，公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解 除限售條件已經成就，激勵對象主體資格合法、有效，符合《上市公司股權激勵管理辦法》的有關規定。

綜上，監事會同意公司對符合解除限售條件的激勵對象按規定解除限售，并為其辦理相應的解除限售手續。本次符合解除限售條件的激勵對象為1,092人，可申請解除限售并上市流通的限制性股票數量為3,964,240股，占目前公司總股本159,946.5048萬股的0.25%。

表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權。

特此公告。

浙江華友鈷業股份有限公司監事會

2023年6月19日

股票代碼：603799 股票簡稱：華友鈷業 公告編號：2023-080

轉債代碼：113641 轉債簡稱：華友轉債

浙江華友鈷業股份有限公司

關于擬回購注銷部分限制性股票的

公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分回購數量：161,993股

● 2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分回購價格：28.72元/股

● 2021年限制性股票激勵計劃預留第一次授予部分回購數量：66,248股

● 2021年限制性股票激勵計劃預留第一次授予部分回購價格：40.98元/股

● 2021年限制性股票激勵計劃預留第二次授予部分回購數量：26,208股

● 2021年限制性股票激勵計劃預留第二次授予部分回購價格：44.24元/股

● 2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分回購數量：368,600股

● 2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分回購價格：32.15元/股

● 2022年限制性股票激勵計劃預留授予部分回購數量：136,800股

● 2022年限制性股票激勵計劃預留授予部分回購價格：31.41元/股

2023年6月19日，浙江華友鈷業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華友鈷業”）召開第六屆董事會第三次會議，根據2021年第一次臨時股東大會、2022年第二次臨時股東大會的授權，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。鑒于2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“2021年激勵計劃”或“2021年股權激勵計劃”）首次授予部分激勵對象中2人因擔任監事喪失激勵對象資格、8人個人績效考核不達標、1人因合同到期公司不再續約已離職、1人因公司裁員而離職、17人因個人原因主動離職；2021年激勵計劃預留第一次授予部分激勵對象中2人不能勝任崗位工作被辭退、9人因個人原因主動離職、1人因退休返聘協議到期已離職；2021年激勵計劃預留第二次授予部分激勵對象中5人因不受個人控制的崗位調動與公司解除勞動關系；2022年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“2022年激勵計劃”或“2022年股權激勵計劃”）首次授予部分激勵對象中2人因擔任監事喪失激勵對象資格、10人個人績效考核不達標、4人不能勝任崗位工作被辭退、1人因合同到期公司不再續約已離職、1人因公司裁員而離職、4人因不受個人控制的崗位調動與公司解除勞動關系、30人因個人原因主動離職、2人因退休而離職；2022年激勵計劃預留授予部分激勵對象中3人因不能勝任崗位工作被辭退、2人因不受個人控制的崗位調動與公司解除勞動關系、24人因個人原因主動離職。

綜上，鑒于本次回購注銷涉及的84名激勵對象（13人同時持有公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予及2022年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票，7人同時持有公司2021年限制性股票激勵計劃預留第一次授予及2022年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票，2人同時持有公司2021年限制性股票激勵計劃預留第二次授予及2022年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票，1人同時持有公司2021年限制性股票激勵計劃預留第一次授予及2022年限制性股票激勵計劃預留授予的限制性股票）已離職，2名激勵對象因擔任監事喪失激勵對象資格，11名激勵對象個人績效考核不達標（7人同時持有公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予及2022年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票），根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《2021年激勵計劃（草案）》”）及公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《2022年激勵計劃（草案）》”）的有關規定，公司將其已獲授但尚未解除限售的共759,849股限制性股票進行回購注銷處理，現將有關事項公告說明如下：

一、限制性股票回購注銷情況

（一）股權激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

1、2021年激勵計劃

（1）2021年4月29日，公司召開第五屆董事會第十四次會議,審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，獨立董事對股權激勵計劃相關事項發表了獨立意見。

（2）2021年4月29日，公司召開第五屆監事會第十二次會議，審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核查公司〈2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。

（3）2021年4月30日至2021年5月9日，公司對授予激勵對象的姓名和職務通過公司網站進行了公示。公示期內，公司監事會及相關部門未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2021年5月11日，公司披露了《華友鈷業監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。監事會經核查認為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，其作為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象合法、有效。

（4）2021年5月17日，公司召開2021年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，并披露了《華友鈷業關于公司2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

（5）2021年6月17日，公司召開第五屆董事會第十七次會議和第五屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》及《關于調整2021年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》。公司董事會認為本次激勵計劃規定的限制性股票的授予條件已經成就，同意確定以2021年6月17日為首次授予日，向736名激勵對象授予698.4萬股限制性股票，授予價格為37.89元/股。公司監事會對調整后的激勵對象名單再次進行了核實并發表了明確同意的意見。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

（6）2021年9月28日，公司召開第五屆董事會第二十一次會議和第五屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，公司董事會認為激勵計劃規定的限制性股票的授予條件已經成就，同意確定以2021年9月28日為預留授予日，向288名激勵對象授予164.33萬股限制性股票，授予價格為53.84元/股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

（7）2021年12月29日，公司召開第五屆董事會第二十六次會議和第五屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃預留部分第二次授予的議案》，公司董事會認為激勵計劃規定的限制性股票的授予條件已經成就，同意確定以2021年12月29日為預留部分第二次授予日，向42名激勵對象授予19.17萬股限制性股票，授予價格為58.07元/股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

（8）2022年1月19日，公司召開第五屆董事會第二十七次會議和第五屆監事會第二十四次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

（9）2022年6月27日，公司召開第五屆董事會第四十次會議和第五屆監事會第三十五次會議，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃回購價格及數量的議案》《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》及《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

（10）2022年10月28日，公司第五屆董事會第四十三次會議和第五屆監事會第三十七次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》及《關于2021年限制性股票激勵計劃預留第一次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

（11）2023年1月9日，公司第五屆董事會第四十九次會議和第五屆監事會第四十一次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》及《關于2021年限制性股票激勵計劃預留第二次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

（12）2023年6月19日，公司第六屆董事會第三次會議和第六屆監事會第二次會議審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》及《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

2、2022年激勵計劃

（1）2022年4月26日，公司召開第五屆董事會第三十三次會議，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，獨立董事對股權激勵計劃相關事項發表了獨立意見。

（2）2022年4月26日，公司召開第五屆監事會第三十次會議，審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核查公司〈2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。

（3）2022年4月27日至2022年5月6日，公司對授予激勵對象的姓名和職務通過公司內部網站進行了公示。公示期內，公司監事會及相關部門未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2022年5月7日，公司披露了《浙江華友鈷業股份有限公司監事會關于公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。監事會經核查認為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條件，其作為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象合法、有效。

（4）2022年5月12日，公司召開2022年第二次臨時股東大會審議通過了《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及摘要的議案》《關于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。2022年5月13日披露了《華友鈷業關于公司2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

（5）2022年6月23日，公司召開第五屆董事會第三十九次會議和第五屆監事會第三十四次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》及《關于調整2022年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》。公司董事會認為本次激勵計劃規定的限制性股票的首次授予條件已經成就，同意確定以2022年6月23日為首次授予日，向1,200名激勵對象授予1,074.95萬股限制性股票，授予價格為32.35元/股。公司監事會對調整后的激勵對象名單再次進行了核實并發表了明確同意的意見。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。

（6）2022年10月28日，公司召開第五屆董事會第四十三次會議和第五屆監事會第三十七次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

（7）2023年1月9日，公司第五屆董事會第四十九次會議和第五屆監事會第四十一次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

（8）2022年11月18日，公司召開第五屆董事會第四十五次會議和第五屆監事會第三十八次會議，審議通過了《關于調整2022年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項的議案》及《關于向激勵對象預留授予限制性股票的議案》，公司董事會認為激勵計劃規定的限制性股票的預留授予條件已經成就，同意確定2022年11月18日為本次限制性股票的預留授予日，向574名激勵對象預留授予共計264.58萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

（9）2023年6月19日，公司第六屆董事會第三次會議和第六屆監事會第二次會議審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》《關于回購注銷部分限制性股票的議案》及《關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事會就此出具了核查意見。

（二）本次回購注銷限制性股票的原因、數量及價格

（1）根據《2021年激勵計劃（草案）》、《2022年激勵計劃（草案）》之第十三章“公司/激勵對象發生異動的處理”的相關規定：

激勵對象如因出現如下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，董事會可以決定自情況發生之日，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷：①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場進入措施；④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；⑥證監會認定的其他情形。

激勵對象因不能勝任崗位工作，觸犯法律、違反執業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，自情況發生之日，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。激勵對象主動辭職、合同到期不再續約、因個人過錯被公司解聘等，自離職之日起，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。激勵對象因不受個人控制的崗位調動與公司解除或終止勞動關系的、公司裁員而離職、合同到期因公司原因不再續約等，自不再與公司具有勞動關系或聘用關系之日起，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上中國人民銀行公布的同期存款基準利率計算的利息回購注銷。激勵對象因退休而離職，在情況發生之日，其已滿足解除限售條件的限制性股票可以解除限售；其未滿足解除限售條件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上中國人民銀行公布的同期存款基準利率計算的利息回購注銷。

（2）根據《2021年激勵計劃（草案）》、《2022年激勵計劃（草案）》“第八章限制性股票的授予與解除限售條件”之“二、（四）個人層面績效考核要求的規定：激勵對象因個人績效考核不達標而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予價格回購注銷。

（3）根據相關規定及2021年第一次臨時股東大會、2022年第二次臨時股東大會的授權，2021年激勵計劃首次授予部分激勵對象中2人因擔任監事喪失激勵對象資格、8人個人績效考核不達標、1人因合同到期公司不再續約已離職、1人因公司裁員而離職、17人因個人原因主動離職；2021年激勵計劃預留第一次授予部分激勵對象中2人不能勝任崗位工作被辭退、9人因個人原因主動離職、1人因退休返聘協議到期已離職；2021年激勵計劃預留第二次授予部分激勵對象中5人因不受個人控制的崗位調動與公司解除勞動關系；2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象中2人因擔任監事喪失激勵對象資格、10人個人績效考核不達標、4人不能勝任崗位工作被辭退、1人因合同到期公司不再續約已離職、1人因公司裁員而離職、4人因不受個人控制的崗位調動與公司解除勞動關系、30人因個人原因主動離職、2人因退休而離職；2022年激勵計劃預留授予部分激勵對象中3人因不能勝任崗位工作被辭退、2人因不受個人控制的崗位調動與公司解除勞動關系、24人因個人原因主動離職。公司擬將其已獲授但未解除限售的限制性股票進行回購注銷。

2021年激勵計劃首次授予部分回購價格為28.72元/股，共計161,993股；2021年激勵計劃預留第一次授予部分回購價格為40.98元/股，共計66,248股；2021年激勵計劃預留第二次授予部分回購價格為44.24元/股，共計26,208股；2022年激勵計劃首次授予部分回購價格為32.15元/股，共計368,600股；2022年激勵計劃預留授予部分回購價格為31.41元/股，共計136,800股。公司本次用于支付回購限制性股票的資金為自有資金，回購價款總計為人民幣24,763,785.80元(含利息)。本次回購注銷不影響公司2021年限制性股票激勵計劃和2022年限制性股票激勵計劃的繼續實施。

（三）本次回購注銷后股本結構變動情況（單位：股）

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注：以上變更前股本數據為截至2023年6月18日的數據情況。由于公司公開發行的可轉換公司債券目前處于轉股期，且公司前次回購注銷事項正處于辦理階段，以上股本結構變動情況以回購注銷事項完成后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的股本結構表為準。

（四）本次回購注銷對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司經營管理及和核心骨干團隊的勤勉盡職，將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。公司將于本次回購完成后依法履行相應的減資程序。本次回購注銷不影響公司限制性股票激勵計劃的實施。

二、獨立董事意見

鑒于2021年激勵計劃首次授予部分激勵對象中2人因擔任監事喪失激勵對象資格、8人個人績效考核不達標、1人因合同到期公司不再續約已離職、1人因公司裁員而離職、17人因個人原因主動離職，同意以28.72元/股的價格對2021年激勵計劃首次授予部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票161,993股進行回購注銷；2021年激勵計劃預留第一次授予部分激勵對象中2人不能勝任崗位工作被辭退、9人因個人原因主動離職、1人因退休返聘協議到期已離職，同意以40.98元/股的價格對2021年激勵計劃預留第一次授予部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票66,248股進行回購注銷；2021年激勵計劃預留第二次授予部分激勵對象中5人因不受個人控制的崗位調動與公司解除勞動關系，同意以44.24元/股的價格對2021年激勵計劃預留第二次授予部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票26,208股進行回購注銷；2022年激勵計劃首次授予部分激勵對象中2人因擔任監事喪失激勵對象資格、10人個人績效考核不達標、4人不能勝任崗位工作被辭退、1人因合同到期公司不再續約已離職、1人因公司裁員而離職、4人因不受個人控制的崗位調動與公司解除勞動關系、30人因個人原因主動離職、2人因退休而離職，同意以32.15元/股的價格對2022年激勵計劃首次授予部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票368,600股進行回購注銷；2022年激勵計劃預留授予部分激勵對象中3人因不能勝任崗位工作被辭退、2人因不受個人控制的崗位調動與公司解除勞動關系、24人因個人原因主動離職，同意以31.41元/股的價格對2022年激勵計劃預留授予部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票136,800股進行回購注銷。上述回購注銷部分限制性股票事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》、公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》及相關法律法規及文件的規定。

三、監事會意見

經核查，鑒于2021年激勵計劃首次授予部分激勵對象中2人因擔任監事喪失激勵對象資格、8人個人績效考核不達標、1人因合同到期公司不再續約已離職、1人因公司裁員而離職、17人因個人原因主動離職，公司董事會同意以28.72元/股的價格對2021年激勵計劃首次授予部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票161,993股進行回購注銷；2021年激勵計劃預留第一次授予部分激勵對象中2人不能勝任崗位工作被辭退、9人因個人原因主動離職、1人因退休返聘協議到期已離職，公司董事會同意以40.98元/股的價格對2021年激勵計劃預留第一次授予部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票66,248股進行回購注銷；2021年激勵計劃預留第二次授予部分激勵對象中5人因不受個人控制的崗位調動與公司解除勞動關系，公司董事會同意以44.24元/股的價格對2021年激勵計劃預留第二次授予部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票26,208股進行回購注銷；2022年激勵計劃首次授予部分激勵對象中2人因擔任監事喪失激勵對象資格、10人個人績效考核不達標、4人不能勝任崗位工作被辭退、1人因合同到期公司不再續約已離職、1人因公司裁員而離職、4人因不受個人控制的崗位調動與公司解除勞動關系、30人因個人原因主動離職、2人因退休而離職，公司董事會同意以32.15元/股的價格對2022年激勵計劃首次授予部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票368,600股進行回購注銷；2022年激勵計劃預留授予部分激勵對象中3人因不能勝任崗位工作被辭退、2人因不受個人控制的崗位調動與公司解除勞動關系、24人因個人原因主動離職,公司董事會同意以31.41元/股的價格對2022年激勵計劃預留授予部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票136,800股進行回購注銷。根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定，應對上述相關人員已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。本次回購注銷不影響公司限制性股票激勵計劃的實施，符合相關法律、法規的規定，不存在損害公司與股東利益的情況。

綜上，監事會同意取消上述激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票，其中，2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分回購價格為28.72元/股，共計161,993股；2021年限制性股票激勵計劃預留第一次授予部分回購價格為40.98元/股，共計66,248股；2021年限制性股票激勵計劃預留第二次授予部分回購價格為44.24元/股，共計26,208股；2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分回購價格為32.15元/股，共計368,600股；2022年限制性股票激勵計劃預留授予部分回購價格為31.41元/股，共計136,800股。

（下轉74版）