編輯《證券時(shí)報(bào)》 張淑賢

　　a股上市公司并購(gòu)越來(lái)越喜歡以前的IPO企業(yè)。《證券時(shí)報(bào)》編輯發(fā)現(xiàn)，截至2024年底，“并購(gòu)六條”發(fā)布以來(lái)首次公布的重大資產(chǎn)重組和股票收購(gòu)項(xiàng)目為57個(gè)，并購(gòu)目標(biāo)為原IPO企業(yè)（包括IPO撤銷(xiāo)和IPO輔導(dǎo)終止），占近30%。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，過(guò)去擬IPO企業(yè)占a股上市公司并購(gòu)目標(biāo)的比例仍低于預(yù)期。“從市場(chǎng)數(shù)據(jù)和以往實(shí)踐來(lái)看，過(guò)去擬IPO企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)化程度較高，但這類(lèi)企業(yè)轉(zhuǎn)向并購(gòu)交易并不容易。關(guān)鍵因素是IPO和并購(gòu)之間的估值差異很大。一、二級(jí)市場(chǎng)、私募股權(quán)投資與并購(gòu)市場(chǎng)的估值體系還需要時(shí)間才能實(shí)現(xiàn)并購(gòu)。”廣發(fā)證券并購(gòu)部總經(jīng)理?xiàng)畛＝≡诮邮堋蹲C券時(shí)報(bào)》編輯采訪時(shí)表示。

　　過(guò)去擬IPO企業(yè)

　　轉(zhuǎn)投a股公司

　　中核科技并購(gòu)中核西儀、康佳集團(tuán)并購(gòu)宏晶微電子、南京公共并購(gòu)宇谷科技...借助并購(gòu)政策的暖風(fēng)，很多以前擬IPO公司紛紛轉(zhuǎn)投a股上市公司的懷抱。

　　據(jù)編輯梳理，截至2024年底，自去年9月《并購(gòu)六條》發(fā)布以來(lái)，首次公布的57個(gè)重大資產(chǎn)重組和發(fā)行股票收購(gòu)項(xiàng)目中，擬IPO企業(yè)有16個(gè)，占28.07%，其中IPO終止企業(yè)9個(gè)，IPO輔導(dǎo)申請(qǐng)7個(gè)。

　　“2024年，我們觀察到一個(gè)明顯的現(xiàn)象。當(dāng)許多上市公司尋找并購(gòu)目標(biāo)時(shí)，他們將專(zhuān)注于從IPO撤回材料的公司中篩選出來(lái)。上海交通大學(xué)上海高級(jí)金融學(xué)院教授姜展在接受編輯采訪時(shí)表示：“這類(lèi)企業(yè)在影響IPO的整個(gè)過(guò)程后，在公司治理方面更加規(guī)范。”。

　　楊昌建分析，a股上市公司并購(gòu)的目標(biāo)企業(yè)一般具有標(biāo)準(zhǔn)化程度高、業(yè)績(jī)規(guī)模大、增長(zhǎng)良好的特點(diǎn)，在合規(guī)性和盈利能力方面符合上市公司理想的并購(gòu)目標(biāo)肖像。同時(shí)，在IPO指導(dǎo)、培育和信息披露后，這些企業(yè)在市場(chǎng)上信息可用性高，在IPO無(wú)望的情況下，以投資機(jī)構(gòu)為代表的股東、贊助商致力于資源實(shí)現(xiàn)，經(jīng)常匹配推廣，因此這些企業(yè)資源對(duì)接成功的可能性較高。

　　在標(biāo)的資質(zhì)方面，前16家擬被并購(gòu)的IPO企業(yè)主要申請(qǐng)“大眾創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新”板塊，5家申請(qǐng)科技創(chuàng)新板塊終止，3家申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板塊終止。在申請(qǐng)IPO輔導(dǎo)的企業(yè)中，很多都瞄準(zhǔn)了“大眾創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新”板塊，說(shuō)明科技屬性強(qiáng)的IPO企業(yè)更受上市公司青睞。

　　一村資本創(chuàng)始合伙人、董事總經(jīng)理余通在接受編輯采訪時(shí)表示，目前上市公司并購(gòu)潮呈現(xiàn)出典型的買(mǎi)方市場(chǎng)特征，并購(gòu)潛在目標(biāo)數(shù)量可觀，“上市公司選擇‘尖’加上政策指導(dǎo)，并購(gòu)向新生產(chǎn)力傾斜趨勢(shì)明顯”。

　　上述16家并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)集中在半導(dǎo)體、鋰電池、新材料等行業(yè)，是新生產(chǎn)力的主要行業(yè)。

　　江展分析，從并購(gòu)策略來(lái)看，上市公司往往傾向于走向技術(shù)壁壘高、利潤(rùn)率高、估值前景好的行業(yè)。基于這樣的戰(zhàn)略考慮，大多數(shù)上市公司在選擇并購(gòu)目標(biāo)時(shí)都會(huì)鎖定代表新生產(chǎn)力的企業(yè)，有望給上市公司帶來(lái)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)空間。

　　上市公司補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈需求旺盛

　　過(guò)去，擬IPO企業(yè)作為并購(gòu)目標(biāo)，是資產(chǎn)“富礦”，一直是資本市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。然而，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這一輪并購(gòu)與上市公司自身的發(fā)展同樣密切。

　　“中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展已進(jìn)入新常態(tài)，工業(yè)經(jīng)濟(jì)快速增長(zhǎng)的時(shí)代逐漸過(guò)去，對(duì)高質(zhì)量發(fā)展的需求更加突出。”楊昌健告訴編輯，在資本市場(chǎng)“加強(qiáng)監(jiān)管、防范風(fēng)險(xiǎn)、促進(jìn)高質(zhì)量發(fā)展”的新階段，并購(gòu)被認(rèn)為是上市公司關(guān)注新質(zhì)量生產(chǎn)力發(fā)展的關(guān)鍵措施。

　　對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，僅僅依靠?jī)?nèi)生發(fā)展來(lái)布局戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和未來(lái)產(chǎn)業(yè)是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。有必要通過(guò)并購(gòu)找到更確定的發(fā)展方向，布局產(chǎn)業(yè)鏈上下游，甚至選擇擴(kuò)大產(chǎn)業(yè)邊界的機(jī)會(huì)，積極尋求第二曲線增長(zhǎng)。

　　“只要我們接觸到的上市公司總市值超過(guò)50億元，基本上就會(huì)出現(xiàn)并購(gòu)需求。”余彤表示，由于各上市公司并購(gòu)策略和并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)的差異，并購(gòu)戰(zhàn)略布局有所不同。

　　并購(gòu)也是上市公司管理市值的重要手段。楊常建表示，無(wú)論是中大企業(yè)產(chǎn)業(yè)整合、傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司尋求業(yè)務(wù)升級(jí)，還是業(yè)績(jī)不佳的企業(yè)轉(zhuǎn)型圖存，都可以在擬IPO企業(yè)中找到業(yè)務(wù)匹配度高、盈利能力好的可選目標(biāo)。

　　從過(guò)去IPO企業(yè)并購(gòu)的16個(gè)案例來(lái)看，大多數(shù)并購(gòu)上市公司具有較強(qiáng)的科技屬性，包括傳感器、新材料、制藥、半導(dǎo)體等行業(yè)，部分上市公司具有傳統(tǒng)行業(yè)。

　　“對(duì)于具有較強(qiáng)科技屬性的上市公司，在培育和發(fā)展新質(zhì)量生產(chǎn)力政策的指導(dǎo)下，重點(diǎn)關(guān)注戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和未來(lái)產(chǎn)業(yè)的硬技術(shù)、‘頸部’技術(shù)、國(guó)內(nèi)替代等領(lǐng)域，以滿(mǎn)足鏈建設(shè)、強(qiáng)鏈、延伸鏈、補(bǔ)充鏈的需要。”楊昌建分析，上市公司在收購(gòu)具有較強(qiáng)科技屬性的IPO企業(yè)后，可以深入探索基于協(xié)同效應(yīng)的整合價(jià)值，準(zhǔn)確識(shí)別創(chuàng)新節(jié)點(diǎn)和技術(shù)路線，幫助上市公司實(shí)現(xiàn)技術(shù)突破、生產(chǎn)要素創(chuàng)新配置和產(chǎn)業(yè)深度轉(zhuǎn)型升級(jí)。

　　產(chǎn)業(yè)集約化也符合當(dāng)前鼓勵(lì)擴(kuò)大和加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈的方向。余彤說(shuō)：“中國(guó)各行業(yè)的發(fā)展模式普遍分散，產(chǎn)業(yè)集中度有待提高。在此背景下，鼓勵(lì)上市公司，特別是行業(yè)領(lǐng)先的上市公司，通過(guò)并購(gòu)進(jìn)一步發(fā)展壯大，是促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)的重要措施。未來(lái)，隨著這一趨勢(shì)的可持續(xù)發(fā)展，各領(lǐng)域都可能形成以領(lǐng)先上市公司為核心的產(chǎn)業(yè)集群。”

　　姜展強(qiáng)調(diào)，對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，并購(gòu)應(yīng)密切關(guān)注公司既定的戰(zhàn)略方向，充分考慮其整合能力。只有當(dāng)并購(gòu)目標(biāo)能夠與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)深度整合，產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)時(shí)，才能真正幫助上市公司優(yōu)化資源配置，提高整體競(jìng)爭(zhēng)力。

　　這種并購(gòu)趨勢(shì)預(yù)計(jì)將繼續(xù)持續(xù)下去

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，過(guò)去擬IPO企業(yè)被A股上市公司并購(gòu)的趨勢(shì)有望繼續(xù)。

　　2025年初，多家a股上市公司計(jì)劃并購(gòu)前IPO企業(yè)。1月1日晚，夢(mèng)網(wǎng)科技宣布計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股票和支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。計(jì)劃交易的目標(biāo)是橙色數(shù)字。該公司已突破創(chuàng)業(yè)板IPO，但最終于2022年8月撤回上市申請(qǐng)。

　　1月2日晚，粵宏遠(yuǎn)A宣布，該公司計(jì)劃通過(guò)支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)約60%的博創(chuàng)智能股份。根據(jù)公開(kāi)信息，博創(chuàng)智能兩次啟動(dòng)IPO，但最終撤回了申請(qǐng)，其中最后一次是2024年6月，該公司撤回了科技創(chuàng)新委員會(huì)的IPO申請(qǐng)。

　　據(jù)了解，過(guò)去擬IPO企業(yè)出現(xiàn)并購(gòu)浪潮，其股東，尤其是投資機(jī)構(gòu)，是重要推動(dòng)者。在IPO節(jié)奏放緩的背景下，上市不確定性增加，部分企業(yè)資本化路徑縮小，轉(zhuǎn)向確定性更高、實(shí)現(xiàn)速度更快的并購(gòu)?fù)顺觥?/p>

　　“目前，IPO路徑對(duì)大多數(shù)擬IPO企業(yè)來(lái)說(shuō)相對(duì)困難。投資機(jī)構(gòu)有強(qiáng)烈的意愿通過(guò)并購(gòu)?fù)顺觥Ｔ谕顿Y協(xié)議的剛性約束和股票回購(gòu)的壓力下，調(diào)整了大股東的銷(xiāo)售意愿和估值預(yù)期，使交易更容易實(shí)現(xiàn)。”楊長(zhǎng)健說(shuō)。

　　在楊常建看來(lái)，未來(lái)有望出現(xiàn)更多關(guān)注行業(yè)邏輯的并購(gòu)案例。并購(gòu)從市值導(dǎo)向向產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向轉(zhuǎn)變。“此舉是為了使并購(gòu)在上市公司提升投資價(jià)值、投資機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)資本循環(huán)、促進(jìn)強(qiáng)鏈、補(bǔ)鏈、延鏈等方面發(fā)揮更重要的作用，并與IPO路徑形成差異化互補(bǔ)。”。

　　業(yè)內(nèi)人士還建議，擬IPO企業(yè)的投資機(jī)構(gòu)股東除通過(guò)并購(gòu)?fù)顺鐾猓€應(yīng)積極為企業(yè)向新生產(chǎn)力方向的投資布局提供條件。鼓勵(lì)具有長(zhǎng)期投資意愿的機(jī)構(gòu)成為目標(biāo)公司的股東，使耐心資本與高投資、長(zhǎng)周期的科技企業(yè)相互授權(quán)，實(shí)現(xiàn)共同發(fā)展。