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上海泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司關(guān)于調(diào)整公司2023年員工持股計劃受讓價格的公告
證券代碼：603039 證券簡稱：泛微網(wǎng)絡(luò) 公告編號：2023-031
上海泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司
關(guān)于調(diào)整公司2023年員工持股計劃受讓價格的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
上海泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月13日召開第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2023年員工持股計劃受讓價格的議案》，同意將公司2023年員工持股計劃受讓價格由37.50元/股調(diào)整為37.35元/股。本次調(diào)整受讓價格在董事會權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：
一、本次員工持股計劃已履行的決策程序和信息披露情況
（一）2023年5月19日，公司召開第四屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于〈上海泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司2023年員工持股計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈上海泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司2023年員工持股計劃管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2023年員工持股計劃相關(guān)事宜的議案》。關(guān)聯(lián)董事已回避表決，公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見公司于2023年5月22日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《泛微網(wǎng)絡(luò)第四屆董事會第二十一次會議決議公告》（公告編號：2023-025）。
（二）2023年5月19日，公司召開第四屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議了《關(guān)于〈上海泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司2023年員工持股計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈上海泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司2023年員工持股計劃管理辦法〉的議案》，并就公司2023年員工持股計劃相關(guān)事項出具了核查意見。因公司監(jiān)事劉筱玲、周琳參與本次員工持股計劃，均需對上述議案進行回避表決。上述2名關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決后，非關(guān)聯(lián)監(jiān)事人數(shù)不足監(jiān)事會人數(shù)的半數(shù)，監(jiān)事會無法對上述議案形成決議。因此，監(jiān)事會決定將上述議案直接提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。具體內(nèi)容詳見公司于2023年5月22日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《泛微網(wǎng)絡(luò)第四屆監(jiān)事會第二十一次會議決議公告》（公告編號：2023-026）。
（三）2023年6月7日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于〈上海泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司2023年員工持股計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈上海泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司2023年員工持股計劃管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2023年員工持股計劃相關(guān)事宜的議案》，公司董事會被授權(quán)在有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的范圍內(nèi)全權(quán)辦理員工持股計劃的相關(guān)具體事宜。具體內(nèi)容詳見公司于2023年6月8日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《泛微網(wǎng)絡(luò)2023年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2023-029）。
（四）2023年6月13日，公司召開第四屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2023年員工持股計劃受讓價格的議案》。關(guān)聯(lián)董事已回避表決，公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見公司于2023年6月14日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《泛微網(wǎng)絡(luò)第四屆董事會第二十二次會議決議公告》（公告編號：2023-030）。
二、關(guān)于調(diào)整本次員工持股計劃受讓價格的說明
（一）調(diào)整原因
2023年4月10日，公司召開2022年年度股東大會審議通過《關(guān)于〈2022年度利潤分配方案〉的議案》，同意公司以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，向全體股東派發(fā)現(xiàn)金紅利，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.50元(含稅)。上述權(quán)益分派已于2023年5月24日實施完畢。
根據(jù)2023年6月7日召開的公司2023年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于〈上海泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司2023年員工持股計劃（草案）〉及其摘要的議案》中發(fā)生派發(fā)股票紅利等事項的相關(guān)規(guī)定，公司對本員工持股計劃受讓價格進行調(diào)整。
（二）調(diào)整結(jié)果
根據(jù)《上海泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司2023年員工持股計劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定，若公司在本員工持股計劃草案公告日至本員工持股計劃完成標的股票過戶期間，發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，公司董事會將對股票受讓價格進行相應(yīng)的調(diào)整。因此公司董事會將本員工持股計劃受讓價格由37.50元/股調(diào)整為37.35元/股。
三、上述調(diào)整事項對公司的影響
本次對公司2023年員工持股計劃受讓價格進行調(diào)整，不會影響公司員工持股計劃的實施，亦不會對公司本年度公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。上述調(diào)整事項在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。
四、獨立董事意見
公司獨立董事認為：由于公司實施了2022年度權(quán)益分派，公司對2023年員工持股計劃受讓價格進行調(diào)整。經(jīng)認真審核公司員工持股計劃及相關(guān)法律、法規(guī)，本次調(diào)整符合《上海泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司2023年員工持股計劃（草案）》中關(guān)于調(diào)整受讓價格的相關(guān)規(guī)定，公司審議程序程序合法合規(guī)，不存在損害公司和中小股東利益的情形。我們一致同意公司調(diào)整本次2023年員工持股計劃受讓價格。
五、監(jiān)事會核查意見
公司監(jiān)事會認為：由于公司實施了2022年度權(quán)益分派，公司對2023年員工持股計劃受讓價格進行調(diào)整，本次調(diào)整符合《上海泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司2023年員工持股計劃（草案）》中關(guān)于調(diào)整受讓價格的相關(guān)規(guī)定，擬參與公司2023年員工持股計劃的關(guān)聯(lián)董事已按規(guī)定回避表決程序，公司審議程序合法合規(guī)，不存在損害公司和中小股東利益的情形。我們一致同意公司調(diào)整本次2023年員工持股計劃受讓價格。
特此公告。
上海泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司董事會
2023年6月13日
證券代碼：603039 證券簡稱：泛微網(wǎng)絡(luò) 公告編號：2023-030
上海泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司
第四屆董事會第二十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
上海泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十二次會議于2023年6月13日在公司會議室舉行,本次會議以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式召開。本次會議應(yīng)到董事九人，實際出席董事九人。本次會議的召開符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會議由董事韋利東主持，經(jīng)表決通過如下決議：
1、以同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，審議并通過了《關(guān)于調(diào)整公司2023年員工持股計劃受讓價格的議案》。
由于公司實施了2022年度權(quán)益分派，根據(jù)《上海泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司2023年員工持股計劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定，若公司在本員工持股計劃草案公告日至本員工持股計劃完成標的股票過戶期間，發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，公司董事會將對股票受讓價格進行相應(yīng)的調(diào)整，本次員工持股計劃受讓價格由37.50元/股調(diào)整為37.35元/股。具體詳情見公司于6月14日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《泛微網(wǎng)絡(luò)關(guān)于調(diào)整公司2023年員工持股計劃受讓價格的公告》（公告編號：2023-031）。
獨立董事對此議案發(fā)表了獨立意見，關(guān)聯(lián)董事金戈先生、包小娟女士、王晨志先生、熊學武先生回避表決。上述調(diào)整事項在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。
特此公告。
上海泛微網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司董事會
2023年6月13日
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