證券代碼：603577 證券簡稱：匯金通 公告編號：2023-047

青島匯金通電力設(shè)備有限公司對上海證券交易所2022年年度報告信息披露監(jiān)管工作函的回復(fù)公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 業(yè)績承諾未實現(xiàn)的風(fēng)險：承諾方河北金溪鋼鐵有限公司承諾重慶江電電力設(shè)備有限公司2022年、2023年、2024年的凈利潤，并對重慶江電在業(yè)績承諾期間實現(xiàn)的累計凈利潤少于承諾凈利潤總額進行現(xiàn)金補償。但在未來的生產(chǎn)經(jīng)營過程中，仍可能受到市場政策、競爭環(huán)境、管理風(fēng)險、安全環(huán)保等因素的影響。不排除重慶江電業(yè)績承諾期間實際業(yè)績低于承諾業(yè)績的情況，并要求投資者注意業(yè)績承諾未能實現(xiàn)的風(fēng)險。

● 商譽減值風(fēng)險：本公告股權(quán)收購合并報表約1.38億元，如重慶江電未來經(jīng)營狀況低于預(yù)期或利潤預(yù)測，存在商譽減值風(fēng)險，對公司損益造成不利影響，請投資者注意商譽減值風(fēng)險。

根據(jù)上海證券交易所發(fā)布的《關(guān)于青島匯金通電力設(shè)備有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)督工作函》(上海證券交易所公函[2023]0533號)(以下簡稱《工作函》)的要求，青島匯金通電力設(shè)備有限公司(以下簡稱“公司”、“匯金通”)會同相關(guān)中介機構(gòu)逐項分析核實工作函中關(guān)注的問題。具體回復(fù)及說明如下：

問題1。關(guān)于商譽。根據(jù)年度報告和初步公告，公司控股股東金溪子公司河北金溪鋼鐵有限公司(以下簡稱金溪鋼鐵)于2020年12月收購重慶江電設(shè)備有限公司(以下簡稱重慶江電)，由公司托管經(jīng)營。2022年4月，公司采用收益法，以2.84億元收購重慶江電80%的股權(quán)，解決銀行間競爭問題。溢價率為159.59%，商譽為1.38億元。評估師根據(jù)《市場法》中的上市公司比較法對重慶江電進行了評估，認(rèn)為重慶江電資產(chǎn)組公允價值減去處置費后凈額為6.27億元。據(jù)此，會計師認(rèn)定，重慶江電公允價值減去處置費后的凈額高于重慶江電資產(chǎn)組或包含商譽的資產(chǎn)組合的賬面價值，無需計提商譽減值。

請公司:(1)補充披露評估師對重慶江電評估報告的全文，并說明選擇“上市公司比較法”的標(biāo)桿對象、行業(yè)、估值方法和可比性；(2)說明重慶江電評估不采用收益法而改用市場法的原因及其合理性。是否存在改變評價方法以提高評價價值的情況；（3）以評估師對重慶江電的評價價值為可回收金額的合理性和依據(jù)，結(jié)合重慶江電的經(jīng)營情況和“預(yù)計未來現(xiàn)金凈流量現(xiàn)值”計算的可回收金額，進一步說明未計提商譽減值的合理性。請評估師對問題(1)(2)發(fā)表意見；請年審會計師對問題(3)發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

1、補充披露評估師對重慶江電評估報告的全文，并說明所選“上市公司比較法”的標(biāo)桿對象、行業(yè)、估值方法和可比性。

(一)可比公司的選擇

重慶江電的主要業(yè)務(wù)是輸電線路塔，評估人員選擇了三家更接近重慶江電業(yè)務(wù)的上市公司，具體如下：

1、東方鐵塔：

公司名稱：青島東方鐵塔有限公司

成立日期：1996年8月1日

法定代表人：韓方如

股票代碼：002545.SZ

公司簡介：東方塔成立于1996年，是一家主要從事鋼結(jié)構(gòu)和鉀肥業(yè)務(wù)的雙主要上市公司。其主要業(yè)務(wù)是輸變電塔、廣播電視塔、高端鋼結(jié)構(gòu)制造和氯化鉀。鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品主要用于電力、新能源、廣播通信、石化、民用建筑、市政建設(shè)等領(lǐng)域。

2、風(fēng)范股份：

公司名稱：常熟風(fēng)范電力設(shè)備有限公司

成立日期：1993年7月15日

法定代表人：范立義

股票代碼：601700.SH

公司簡介：風(fēng)格股份成立于1993年，主要從事1000kV及以下各種超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔、各種管道、變電站支架、220kV以下鋼管及各種鋼結(jié)構(gòu)件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)少數(shù)能生產(chǎn)1000kV輸電線路塔最高電壓水平的企業(yè)之一。

3、匯金通：

公司名稱：青島匯金通電力設(shè)備有限公司

成立日期：2004年4月6日

法定代表人：張春暉

股票代碼：603577.SH

公司簡介：匯金成立于2004年，主要業(yè)務(wù)包括輸電塔、緊固件、通信塔、光伏支架設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)銷售、電力項目總承包、檢驗檢測服務(wù)、電力、通信、新能源、軌道交通等產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域。公司是國內(nèi)能夠生產(chǎn)最高電壓等級1000kV輸電線路鐵塔的企業(yè)之一，并參與多項行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和國家標(biāo)準(zhǔn)的制定。

(二)估值方法

1、市場法計算的估值資產(chǎn)組公允價值減去處置費用后的凈額

本次評估選擇采用上市公司比較法。

資產(chǎn)組價值評估值=評估企業(yè)相關(guān)指標(biāo)×參照企業(yè)相應(yīng)的價值比率×修正系數(shù)

(1)選擇可比企業(yè)

選擇與重慶江電屬于同一行業(yè)的交易實例，從事相同或相似的業(yè)務(wù)、相同的交易類型、相似的時間跨度和相同的經(jīng)濟因素。同時，注重可比企業(yè)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)模式、企業(yè)規(guī)模、資產(chǎn)配置和使用、業(yè)務(wù)階段、增長、業(yè)務(wù)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等因素，適當(dāng)選擇與重慶江電進行比較和分析的可比企業(yè)。

重慶江電和可比公司的主營業(yè)務(wù)為輸電線路塔，主營業(yè)務(wù)高度相似，企業(yè)經(jīng)營階段和增長處于成熟期。重慶江電和可比公司均為上市公司或其子公司，業(yè)務(wù)風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險可比。

(2)財務(wù)報表分析調(diào)整

從公共渠道獲取的可比企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)和財務(wù)信息，與重慶江電的情況進行比較分析，并進行必要的調(diào)整。

(3)價值比率的選擇、調(diào)整和計算

在選擇、計算和應(yīng)用價值比率時，應(yīng)考慮：

所選價值比有利于合理確定評估對象的價值；

計算價值比率的數(shù)據(jù)口徑與計算方法一致；

合理調(diào)整可比企業(yè)與重慶江電的差異，應(yīng)用價值比率。

價值比例選擇的一般原則：①虧損企業(yè)可以選擇資產(chǎn)的基本價值比例優(yōu)于盈利的基本價值比率；②可比對象與目標(biāo)企業(yè)資本結(jié)構(gòu)存在較大差異的，一般應(yīng)選擇全投資口徑的價值比；③對于一些高科技產(chǎn)業(yè)或有形資產(chǎn)較少但無形資產(chǎn)較多的企業(yè)，盈利價值比率可能優(yōu)于資產(chǎn)價值比率；④若各類企業(yè)成本相對穩(wěn)定，銷售利潤水平相對穩(wěn)定，則可選擇銷售收入價值比；⑤如果可比對象與目標(biāo)企業(yè)的稅收政策存在較大差異，則可能需要選擇稅后收入的價值比。

目前，重慶江電的利潤水平穩(wěn)定。此外，考慮到重慶江電與可比公司之間的所得稅稅率和折舊攤銷政策可能存在一定差異，評估價值比率選擇企業(yè)價值/息稅折舊攤銷前的利潤（EV/EBITDA）指標(biāo)。

EV/EBITDA三家可比公司具體列表如下：

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(4)使用價值比率

在調(diào)整和計算可比企業(yè)的價值比后，將所需資產(chǎn)組的公允價值乘以評估對象對應(yīng)的財務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)。

確定重慶江電與可比公司EV/EBITDA的修正系數(shù)

①修正因素的確定

在本次市場法評估中，從盈利能力、經(jīng)營能力、償債能力、增長能力、企業(yè)規(guī)模管理五個方面分析了可比公司比例乘數(shù)比較調(diào)整所選修正的因素。具體指標(biāo)和權(quán)重如下表所示:

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②盈利能力指標(biāo)

A.銷售毛利率

銷售毛利率=(銷售營業(yè)收入-銷售營業(yè)成本)/銷售營業(yè)收入

銷售毛利率意味著扣除銷售成本后每元的銷售收入可以用于各種期間的費用和形成利潤。銷售毛利率是銷售凈利率的基礎(chǔ)，沒有足夠的毛利率就無法盈利。銷售毛利率越高，企業(yè)銷售成本在銷售收入凈額中所占比例越小，期間成本和其他業(yè)務(wù)利潤越高。銷售毛利率也與企業(yè)的競爭力和行業(yè)有關(guān)。

上市公司經(jīng)ifind咨詢查詢的財務(wù)數(shù)據(jù)計算如下：

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注：由于評估報告日可比上市公司尚未公布2022年年度報告，因此可比上市公司在本問題回復(fù)中選擇的是2022年第三季度報告數(shù)據(jù)。

B.總資產(chǎn)報酬率

總資產(chǎn)報酬率=EBIT/平均資產(chǎn)總額×100%

總資產(chǎn)報酬率，又稱資產(chǎn)所得率，是指企業(yè)在一定時期內(nèi)獲得的報酬總額與資產(chǎn)平均總額的比率。它表明企業(yè)利用所有資產(chǎn)的整體盈利能力，包括凈資產(chǎn)和負(fù)債，是評價企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營效益的重要指標(biāo)。指標(biāo)越高，投入產(chǎn)出水平越好，資產(chǎn)經(jīng)營越有效。

上市公司經(jīng)ifind咨詢查詢的財務(wù)數(shù)據(jù)計算如下：

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③操作能力指標(biāo)

A.流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=主營業(yè)務(wù)凈收入/平均流動資產(chǎn)總額

平均營運資產(chǎn)總額=(營運資產(chǎn)年初+營運資產(chǎn)年末)/2，即營運資產(chǎn)總額是指企業(yè)營運資產(chǎn)年初與年末總額的平均值。

流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率是指企業(yè)一定時期內(nèi)主營業(yè)務(wù)收入凈額與平均流動資產(chǎn)總額的比例。流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率是評價企業(yè)資產(chǎn)利用率的重要指標(biāo)。通過對該指標(biāo)的比較分析，可以促進企業(yè)加強內(nèi)部管理，充分利用營運資產(chǎn)，如調(diào)動短期投資創(chuàng)造收入的暫時閑置貨幣資金，促進企業(yè)采取措施擴大銷售，提高營運資產(chǎn)的綜合利用率。一般來說，指標(biāo)越高，流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)越快，利用越好。在較快的周轉(zhuǎn)速度下，營運資產(chǎn)將相對節(jié)約，相當(dāng)于營運資產(chǎn)投資的增加，在一定程度上提高企業(yè)的盈利能力；營運速度慢，需要補充營運資金參與營運，形成資本浪費，降低企業(yè)的盈利能力。

上市公司經(jīng)ifind咨詢查詢的財務(wù)數(shù)據(jù)計算如下：

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B.總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=主營業(yè)務(wù)收入凈額/平均總資產(chǎn)總額

平均總資產(chǎn)=(總資產(chǎn)年初+總資產(chǎn)年末)/2，即總資產(chǎn)平均是指企業(yè)總資產(chǎn)年初與年末的平均值。

總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率是調(diào)查企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營效率的重要指標(biāo)，反映了企業(yè)經(jīng)營期間所有資產(chǎn)從投入到產(chǎn)出的流通速度，反映了企業(yè)所有資產(chǎn)的管理質(zhì)量和利用效率。通過對該指標(biāo)的比較分析，可以反映企業(yè)總資產(chǎn)的運營效率和變化，發(fā)現(xiàn)企業(yè)與同類企業(yè)之間的資產(chǎn)利用差距，促進企業(yè)挖掘潛力，積極創(chuàng)收，提高產(chǎn)品市場份額，提高資產(chǎn)利用效率。一般來說，價值越高，企業(yè)總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度越快，銷售能力越強，資產(chǎn)利用效率越高。

上市公司經(jīng)ifind咨詢查詢的財務(wù)數(shù)據(jù)計算如下：

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④償債能力指標(biāo)

A.利息倍數(shù)已經(jīng)獲得

利息倍數(shù)=稅前利息總額/利息支出

利息倍數(shù)是指上市公司稅前利潤相對于所需債務(wù)利息的倍數(shù)，可用于分析公司在一定利潤水平下支付債務(wù)利息的能力。比率越高，償付能力就越強。

上市公司經(jīng)ifind咨詢查詢的財務(wù)數(shù)據(jù)計算如下：

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B.資產(chǎn)負(fù)債率

資產(chǎn)負(fù)債率=總負(fù)債/總資產(chǎn)

資產(chǎn)負(fù)債率，又稱債務(wù)經(jīng)營比率，用于衡量企業(yè)利用債權(quán)人提供資金進行經(jīng)營活動的能力，以及反映債權(quán)人發(fā)放貸款安全程度的指標(biāo)。通過將企業(yè)負(fù)債總額與資產(chǎn)總額進行比較，反映在企業(yè)所有資產(chǎn)中。

在企業(yè)管理中，資產(chǎn)負(fù)債率不是一成不變的。這取決于債權(quán)人、投資者（或股東）的角度。、經(jīng)營者不同；這也取決于國際和國內(nèi)經(jīng)濟環(huán)境是高峰還是底部；這也取決于管理層是激進的、中庸的還是保守的，所以有很多年來沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，但對于企業(yè)來說，一般認(rèn)為資產(chǎn)負(fù)債率的適宜水平是40%～60%。

上市公司經(jīng)ifind咨詢查詢的財務(wù)數(shù)據(jù)計算如下：

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⑤成長能力指標(biāo)

A.營業(yè)收入增長率

營業(yè)收入增長率=(營業(yè)收入增長率/上年營業(yè)收入總額)×100%

營業(yè)收入增長=營業(yè)收入總額-去年營業(yè)收入總額

營業(yè)收入增長率大于零，表明企業(yè)營業(yè)收入增長。指標(biāo)值越高，企業(yè)營業(yè)收入增長越快，企業(yè)市場前景越好。

營業(yè)收入增長率可用于衡量公司產(chǎn)品的生命周期，判斷公司發(fā)展的階段。一般來說，如果營業(yè)收入增長率超過10%，說明公司產(chǎn)品處于增長期，將繼續(xù)保持良好的增長勢頭，尚未面臨產(chǎn)品更新的風(fēng)險，屬于成長型公司。如果營業(yè)收入增長率為5%～10%之間，說明公司產(chǎn)品已經(jīng)進入穩(wěn)定期，很快就會進入衰退期，需要開發(fā)新產(chǎn)品。如果比例低于5%，則表明公司產(chǎn)品已進入衰退期，難以保持市場份額，業(yè)務(wù)利潤開始下降。如果沒有開發(fā)出來的新產(chǎn)品，它將進入衰退。

上市公司經(jīng)ifind咨詢查詢的財務(wù)數(shù)據(jù)計算如下：

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B.資本保值增值率

資本保值增值率=扣除客觀因素后的期末所有者權(quán)益÷期初所有者權(quán)益x100%。

資本保值增值率是指企業(yè)在扣除客觀增減因素后同年年初所有者權(quán)益的比例。該指標(biāo)是指企業(yè)資本在企業(yè)自身努力下的實際變化，是評價企業(yè)財務(wù)效益的輔助指標(biāo)，反映了投資者投資企業(yè)資本的保全和增長，指標(biāo)越高，企業(yè)資本保全越好，所有者權(quán)益增長越快，債權(quán)人債務(wù)越安全，企業(yè)發(fā)展勢頭越強。

上市公司經(jīng)ifind咨詢查詢的財務(wù)數(shù)據(jù)計算如下：

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⑥企業(yè)規(guī)模、內(nèi)部管理指標(biāo)

可比公司均為上市企業(yè)，資產(chǎn)規(guī)模大，收入規(guī)模大，內(nèi)部管理體系健全；被估值單位的資產(chǎn)規(guī)模和收入規(guī)模相對較小，部分制度不完善。

⑦對比因素設(shè)置說明

通過對上述能力分析板指標(biāo)進行分析比較，原則為被投資單位100，以被投資單位為中心，每個指標(biāo)區(qū)間對應(yīng)一個分?jǐn)?shù)，相鄰兩個指標(biāo)區(qū)間2分；低于目標(biāo)公司指標(biāo)小于100，優(yōu)于目標(biāo)公司指標(biāo)大于100。根據(jù)每個指標(biāo)區(qū)間的差異設(shè)置兩點。單個因素的調(diào)整以10為限。評分如下：

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⑧重慶江電企業(yè)價值/息稅折舊攤銷前利潤（EV/EBITDA）的確定

對可比公司EV/EBITDA指標(biāo)進行修正后，目標(biāo)公司EV/EBITDA指標(biāo)按一定權(quán)重加權(quán)計算EBITDA。計算結(jié)果如下表：

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(5)處置費用

由于資產(chǎn)組受處置時間、處置方式、買賣雙方談判能力等因素的影響，評估處置費用按資產(chǎn)組公允價值的一定比例確認(rèn)。

評估師意見：

我們審查了評估報告和評估說明，以及上市公司比較法的計算過程。

經(jīng)核實，上市公司比較法選擇的標(biāo)桿對象和行業(yè)可比，與評估計算過程一致。

二、說明重慶江電本次評估沒有采用收益法而改用市場法的原因及其合理性，是否存在改變評估方法以提高評估值的情況。

(一)評價標(biāo)準(zhǔn)關(guān)于評價方法選擇的規(guī)定

根據(jù)《財務(wù)報告評估指南》，根據(jù)評估對象、價值類型、數(shù)據(jù)收集、數(shù)據(jù)源等相關(guān)條件，參照會計準(zhǔn)則對評估對象和計量方法的有關(guān)規(guī)定，實施以財務(wù)報告為目的的評估業(yè)務(wù)。資產(chǎn)評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)參照會計準(zhǔn)則的規(guī)定，關(guān)注所采用的評估數(shù)據(jù)，了解評估方法的選擇和評估數(shù)據(jù)來源對公允價值獲取水平的影響。在選擇評估方法時，應(yīng)與前期采用的評估方法保持一致。如果評估方法所依據(jù)的市場數(shù)據(jù)因重大變化而不再適用，或使評估結(jié)論更具代表性，更能反映評估對象的公允價值或特定價值，則可以通過采用不同的評估方法來改變評估方法。

《財務(wù)報告評估指南》規(guī)定，資產(chǎn)評估專業(yè)人員協(xié)助企業(yè)進行資產(chǎn)減值測試時，應(yīng)注意評估對象在減值測試日的可收回金額、“資產(chǎn)預(yù)期未來現(xiàn)金流現(xiàn)值”與“公允價值減去處置費凈額”之間的聯(lián)系和差異?？墒栈亟痤~等于“資產(chǎn)預(yù)期未來現(xiàn)金流現(xiàn)值”或“公允價值減去處置費凈額”。在確認(rèn)“資產(chǎn)預(yù)期未來現(xiàn)金流現(xiàn)值”或“公允價值減去處置費凈額”的前提下，任何價值均超過相應(yīng)的賬面價值，并通過減值測試，無需計算另一個價值。

在計算“資產(chǎn)預(yù)期未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值”時，資產(chǎn)預(yù)期未來現(xiàn)金流的預(yù)測應(yīng)基于特定實體現(xiàn)有管理模式下可能實現(xiàn)的收益。預(yù)測一般只考慮簡單維護下單一資產(chǎn)或資產(chǎn)組主要資產(chǎn)項目的剩余經(jīng)濟年限，即不考慮單一資產(chǎn)或資產(chǎn)組主要資產(chǎn)項目的改進或重置；預(yù)測期末資產(chǎn)組資產(chǎn)項目的實現(xiàn)凈值應(yīng)納入資產(chǎn)預(yù)測未來現(xiàn)金流現(xiàn)值的計算。

在計算“公允價值減去處置費用凈額”時，會計準(zhǔn)則允許直接以公平交易中的銷售協(xié)議價格或與評估對象相同或類似資產(chǎn)在其活躍市場上反映的價格作為計算公允價值的依據(jù)。當(dāng)沒有相關(guān)的活躍市場或缺乏相關(guān)的市場信息時，資產(chǎn)評估專業(yè)人員可以根據(jù)企業(yè)作為市場參與者，對單一資產(chǎn)或資產(chǎn)組的經(jīng)營做出合理的決策，并在有效配置、改進或重置的前提下，適當(dāng)考慮相關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)組提交的預(yù)測數(shù)據(jù)，參照企業(yè)價值評估的基本思路和方法，分析和計算單一資產(chǎn)或資產(chǎn)組的公允價值。計算“公允價值減去處置費凈額”時，應(yīng)根據(jù)會計準(zhǔn)則的具體要求合理估算相關(guān)處置費。

(二)評價方法的選擇

評估對象是商譽所在的資產(chǎn)組，評估師首先考慮是否采用收益法來計算資產(chǎn)組預(yù)期未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值。重慶江電管理提供了財務(wù)數(shù)據(jù)和未來五年的利潤預(yù)測，評估人員發(fā)現(xiàn)評估對象的運營周轉(zhuǎn)速度低于預(yù)期，但收購日至年度報告日不到一年，評估人員認(rèn)為至少需要一個完整的年度評估對象的財務(wù)數(shù)據(jù)，以準(zhǔn)確估計其運營周轉(zhuǎn)速度，判斷收購后的業(yè)務(wù)政策調(diào)整是否有效。因此，在評估基準(zhǔn)日，評估師判斷管理層提供的未來預(yù)測的營運資金可靠性不足以滿足使用收益法的前提。

基于以上考慮，評估師優(yōu)先考慮“資產(chǎn)組公允價值減少處置費用凈額”作為評估對象的可回收金額。通常，在估計資產(chǎn)的公允價值時，當(dāng)持續(xù)使用的資產(chǎn)組沒有銷售協(xié)議價格和相應(yīng)的資產(chǎn)活躍市場時，可以參考同一行業(yè)類似資產(chǎn)的最新交易價格，即資產(chǎn)組的公允價值可以通過市場法進行評估和確認(rèn)。

重慶江電主要從事電力設(shè)備生產(chǎn)業(yè)務(wù)。目前，a股市場在同一行業(yè)有多家上市公司，可以相對完全可靠地獲取可比公司的價值比率、運營和財務(wù)數(shù)據(jù)。因此，本次評估選擇采用上市公司比較法確認(rèn)資產(chǎn)組的公允價值。

資產(chǎn)組公允價值減去處置費用后的凈額采用市場法計算。重慶江電的主要業(yè)務(wù)是輸電線路塔。評估人員選擇了三家更接近重慶江電業(yè)務(wù)的上市公司，具體為東方塔、風(fēng)格股份和匯金通。根據(jù)重慶江電行業(yè)的特點，市場法選擇的倍數(shù)為EV/EBITDA，根據(jù)市場法計算結(jié)果，“公允價值減少處置費用的金額”大于資產(chǎn)組的賬面價值，商譽沒有減值，也沒有改變評估方法來提高評估價值。

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則8-資產(chǎn)減值測試第三章第七條：“資產(chǎn)公允價值減去凈資產(chǎn)和資產(chǎn)預(yù)期未來現(xiàn)金流，只要超過資產(chǎn)賬面價值，表明資產(chǎn)沒有減值，不需要估計另一個金額”，因此不再采用收入法計算資產(chǎn)組預(yù)期未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值。

評估師意見：

經(jīng)核實，重慶江電本次評估不采用收益法而改用市場法是合理的，不存在為了提高評估值而改變評估方法的情況。

三、二。以評估師對重慶江電的評估價值為可回收金額的合理性和依據(jù)，結(jié)合重慶江電的經(jīng)營情況和“預(yù)計未來現(xiàn)金凈流量現(xiàn)值”計算的可回收金額，進一步說明未計提商譽減值的合理性。

(一)評估師對重慶江電的評估值作為可回收金額的合理性和依據(jù)

根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則8-資產(chǎn)減值測試第三章第七條：“資產(chǎn)公允價值減去凈資產(chǎn)和資產(chǎn)預(yù)期未來現(xiàn)金流，只要超過資產(chǎn)賬面價值，表明資產(chǎn)沒有減值，不需要估計另一個金額”。根據(jù)《青島匯金通電力設(shè)備有限公司收購重慶江電電力設(shè)備有限公司商譽所在資產(chǎn)組可收回金額資產(chǎn)評估報告》，根據(jù)萬龍（上海）資產(chǎn)評估有限公司出具的萬龍評估字（2023）第4002號，評估師以市場法評估了重慶江電資產(chǎn)組的價值，與上市公司相比，修訂后的EV/EBITDA加權(quán)平均為25.46，重慶江電資產(chǎn)組可收回金額為62700.00萬元，大于期末相關(guān)資產(chǎn)組賬面價值和商譽價值的總額。綜上所述，以評估師對重慶江電的評估值作為可回收金額是合理的。

(二)評估師未優(yōu)先考慮“資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金凈流量現(xiàn)值”的原因

重慶江電管理層提供了2022年的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來五年的利潤預(yù)測。評估師發(fā)現(xiàn)重慶江電的運營周轉(zhuǎn)速度低于預(yù)期，但收購日至年度報告日的時間不到一年。評估師認(rèn)為，重慶江電的財務(wù)數(shù)據(jù)至少需要一個完整的年度，才能準(zhǔn)確估計其運營周轉(zhuǎn)速度，判斷收購后的業(yè)務(wù)政策調(diào)整是否有效。因此，在評估基準(zhǔn)日，評估師判斷管理層提供的未來預(yù)測的營運資金可靠性不足以滿足使用收益法的前提。綜上所述，評估師沒有優(yōu)先考慮計算“資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金凈流量現(xiàn)值”的方法。

（3）如果基于企業(yè)提供的利潤預(yù)測，假設(shè)預(yù)測的收入、利潤、營運資本需求等數(shù)據(jù)可以如期實現(xiàn)，“資產(chǎn)預(yù)測未來凈現(xiàn)金流現(xiàn)值”的過程和結(jié)果如下：

1、分析和預(yù)測營業(yè)收入

公司收入為角鋼塔收入、鋼管塔收入、其他鋼結(jié)構(gòu)收入等業(yè)務(wù)收入。

歷史收入如下：

■

公司主要從事角鋼塔、鋼管塔、其它鋼結(jié)構(gòu)等業(yè)務(wù)。2020-2022年營業(yè)收入呈上升趨勢。

角鋼塔銷售：角鋼塔業(yè)務(wù)是重慶江電的傳統(tǒng)重點業(yè)務(wù)，產(chǎn)銷率處于穩(wěn)定狀態(tài)。根據(jù)公司的經(jīng)營計劃，預(yù)計2023年新廠投入運營后，角鋼塔產(chǎn)能將大幅提升。結(jié)合角鋼塔訂單的穩(wěn)定性和未來鋼管塔業(yè)務(wù)的增加，預(yù)計角鋼塔銷量將從2024年至2026年增長5%。

鋼管塔銷量:2022年，重慶江電增加了鋼管塔產(chǎn)能投入，2022年鋼管塔銷量較2021年增加。根據(jù)重慶江電歷史年度中標(biāo)量和營銷策略，未來鋼管塔將保持較高的增長率。2024年至2026年，鋼管塔投資分別比去年增加20%、20%、2027年比上一年增加5%后，12%達(dá)到穩(wěn)定狀態(tài)。

通過分析和預(yù)測角鋼塔和鋼管塔業(yè)務(wù)未來年度的銷售和單價，最終確定了上述業(yè)務(wù)未來年度的收入。

其他鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)包括其他鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)照明和其他鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品。2021年，由于原材料價格波動，毛利率過低，根據(jù)管理預(yù)測，未來年度業(yè)務(wù)重點為角鋼塔和鋼管塔，其他鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)將減少，照明后期不進行預(yù)測。

其他業(yè)務(wù)收入：其他業(yè)務(wù)收入包括外鍍鋅加工收入、廢物銷售收入和其他收入。

具體預(yù)測營業(yè)收入如下：

■

2、分析和預(yù)測營業(yè)成本

根據(jù)業(yè)務(wù)類型，公司的業(yè)務(wù)成本主要分為角鋼塔業(yè)務(wù)成本、鋼管塔業(yè)務(wù)成本、其他鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)成本等業(yè)務(wù)成本。成本細(xì)節(jié)如下：

單位：萬元

■

角鋼塔成本和鋼管塔成本預(yù)測:自2020年第四季度以來，角鋼、鋼板等原材料價格迅速上漲。到目前為止，原材料價格仍處于不穩(wěn)定狀態(tài)，鋼材價格呈周期性波動，但2020-2021年的平均毛利率可以反映企業(yè)的正常毛利率。但2022年原材料采購價格變化較大，導(dǎo)致毛利水平異常，因此管理層出于謹(jǐn)慎考慮，角鋼塔業(yè)務(wù)毛利按2020-2021年平衡在預(yù)測未來兩年毛利率水平的基礎(chǔ)上，將平均毛利率扣除0.8%。對于鋼管塔，根據(jù)管理預(yù)測，鋼管塔毛利率略高于角鋼塔，因此2023年鋼管塔毛利率將增加0.2%?？紤]到未來一年鋼材價格趨于穩(wěn)定，公司招標(biāo)認(rèn)可度提高，規(guī)模效應(yīng)將降低勞動力和制造成本的比例，毛利率將逐漸接近上市公司的水平。因此，2024-2025年毛利率呈上升趨勢，2026-2027年和2025年穩(wěn)定期保持毛利率水平。

其他鋼結(jié)構(gòu)成本：2022年，由于原材料價格波動，毛利率過低。根據(jù)公司的經(jīng)營計劃，其他鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)將在未來一年穩(wěn)步發(fā)生，毛利率將按8%計算。

其它業(yè)務(wù)成本由外鍍鋅加工成本和其它成本組成。

具體預(yù)測營業(yè)成本如下：

單位：萬元

■

3、稅收及附加預(yù)測

公司涉及的稅收和附加稅主要是房地產(chǎn)稅和土地使用稅。歷史資料如下：

單位：萬元

■

由于重慶江電歷史年稅及附加占營業(yè)收入的比例較小且相對穩(wěn)定，未來年稅及附加按2021-2022年營業(yè)稅與附加占營業(yè)收入的比例平均0.57%進行預(yù)測。

4、分析和預(yù)測銷售費用

公司銷售費用主要包括員工工資、折舊攤銷、辦公及差旅費、業(yè)務(wù)招待費、咨詢費等銷售費用，歷史銷售費用如下：

單位：萬元

■

員工工資預(yù)測:由于外鍍鋅加工業(yè)務(wù)的整合，2022年銷售人員數(shù)量較2020年有所減少；隨著企業(yè)業(yè)務(wù)量的增加，2023年根據(jù)企業(yè)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)測人員40人，2024年預(yù)計增加5人。考慮到2025-2027年企業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)模擴張放緩，預(yù)測期人員數(shù)量保持在2024年。預(yù)測未來年度人均工資增長率為5%。

折舊攤銷預(yù)測：根據(jù)企業(yè)固定資產(chǎn)折舊攤銷實際情況進行預(yù)測。

辦公及差旅費、業(yè)務(wù)招待費、咨詢費等銷售費用:2022年重慶江電收購后，加強財務(wù)管理制度，精簡費用，預(yù)測未來年度各項費用占收入比。

5、分析和預(yù)測管理費用

公司管理費主要包括員工工資、折舊攤銷、辦公及差旅費、業(yè)務(wù)招待費、咨詢費、租賃費等管理費。歷史管理費用的細(xì)節(jié)如下:

單位：萬元

■

員工工資預(yù)測:2023年，根據(jù)企業(yè)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，預(yù)測人數(shù)為160人。隨著企業(yè)業(yè)務(wù)量的增加，預(yù)計2024年將增加3人?？紤]到2025-2027年企業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)模擴張放緩，預(yù)測期人員數(shù)量將保持在2024年水平。未來年度人均工資將按5%的增長率進行預(yù)測。

折舊攤銷預(yù)測：根據(jù)企業(yè)實際固定資產(chǎn)折舊攤銷預(yù)測。

辦公和差旅費：由于業(yè)務(wù)的不斷擴大，辦公和差旅費也逐漸增加，因此預(yù)測未來年度增長率為10%。

咨詢費：2021年，重慶江電交付匯金通300萬托管費，因此歷史年度咨詢費較高，收購后不再支付托管費，因此未來年度按2022年費用占收入的比例進行預(yù)測。

業(yè)務(wù)招待費等管理費:歷史年度發(fā)生的金額可以反映實際經(jīng)營情況，因此未來年度將根據(jù)歷史三年2020-2022年各項費用占收入比的平均值進行預(yù)測。

6、分析和預(yù)測研發(fā)費用

公司研發(fā)費用主要包括員工工資、折舊攤銷、材料費等研發(fā)費用，歷史研發(fā)費用如下：

單位：萬元

■

R&D費用:由于重慶江電是一家高新技術(shù)企業(yè)，未來R&D力度加大，未來年度R&D費用將按收入比例的2.5%進行預(yù)測。

7、運營資金預(yù)測分析預(yù)測

(1)本次營運資金預(yù)測參照資產(chǎn)負(fù)債表的財務(wù)數(shù)據(jù)，根據(jù)2020-2022年的數(shù)據(jù)對企業(yè)歷史營運資金進行分析，具體如下:

單位：萬元

■

說明：

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)包括應(yīng)收賬款、應(yīng)收賬款和應(yīng)收賬款融資；

應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)包括應(yīng)付賬款和應(yīng)付賬單；

最低貨幣資金所有權(quán)：按一個月的現(xiàn)金支付成本計算；

應(yīng)收賬款：預(yù)測2020-2022年平均周轉(zhuǎn)天數(shù)125.16天；

預(yù)付款：預(yù)測2020-2022年平均周轉(zhuǎn)天數(shù)為54.50天；

公司預(yù)計，通過架構(gòu)規(guī)劃，將庫存和應(yīng)付賬款的周轉(zhuǎn)率恢復(fù)到2020年重慶江電的水平，預(yù)測未來年度庫存周轉(zhuǎn)率為80天；未來年度應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)率為160天；

預(yù)收賬款及合同負(fù)債：預(yù)測2020-2022年平均周轉(zhuǎn)天數(shù)12.95天；

應(yīng)付員工工資：預(yù)測2022周轉(zhuǎn)天數(shù)30.43天；

應(yīng)納稅：根據(jù)年度增值稅、稅金、附加稅和所得稅的預(yù)測數(shù)據(jù)，根據(jù)增值稅、稅金、附加稅和所得稅的繳納天數(shù)進行預(yù)測。

(2)2023年12027年營運資金預(yù)測如下:

單位：萬元

■

8、資本性支出

更新資本支出是企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營正常發(fā)展的情況下，每年需要進行的資本支出(更新、改造、擴產(chǎn)等)。).本次預(yù)計主要考慮年度更新資本支出，具體預(yù)測如下:

單位：萬元

■

9、確定折現(xiàn)率

折現(xiàn)率，又稱預(yù)期投資回報率，是基于收益法確定評估價值的重要參數(shù)。

根據(jù)收入與折現(xiàn)率口徑一致的原則，由于本次評估采用的收入口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流，折現(xiàn)率應(yīng)選擇加權(quán)平均資本成本(WACC)，也就是說，綜合資本成本包括考慮債務(wù)和權(quán)益成本。

公式：WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×(1-T)×D/(E+D)

(1)股權(quán)資本成本

股權(quán)資本成本按照國際通常使用的CAPM模型求取，

即：Ke=Rf1＋βL×MRP＋Rc

式中：Ke：股權(quán)資本成本；

Rf1：無風(fēng)險利率；

βL：權(quán)益的系統(tǒng)風(fēng)險系數(shù)；

Rm：市場預(yù)期收益率；

MRP：市場風(fēng)險溢價；

Rc：具體風(fēng)險調(diào)整系數(shù)的企業(yè)。

①具體步驟

A.計算當(dāng)前無風(fēng)險利率；

B.計算市場風(fēng)險溢價MRPP；

C.選擇與被評估企業(yè)可比的參考企業(yè)；

D.計算各參考企業(yè)的財務(wù)杠桿系數(shù)（Di/Ei），其中，EI是各參考企業(yè)的股權(quán)價值(總股本×基準(zhǔn)日收盤價)，DI為參考企業(yè)付息債務(wù)的市值(參考企業(yè)付息債務(wù)不上市流通時，以付息債務(wù)的賬面價值計算)；

E.計算參考企業(yè)的平均財務(wù)杠桿系數(shù)（算術(shù)平均），確定被評估企業(yè)的目標(biāo)財務(wù)杠桿系數(shù)（D/E）；

F.評估人員通過查詢參考企業(yè)和滬深300指數(shù)基準(zhǔn)日前60個月的月末收盤價，計算參考企業(yè)具有財務(wù)杠桿的Beta系數(shù)（βLi），將其轉(zhuǎn)換為Beta系數(shù)，沒有財務(wù)杠桿（βUi）；

G.計算各參考企業(yè)βUi的平均值（βU，算術(shù)平均)，直接作為系數(shù)βL；

H.結(jié)合對被評估企業(yè)和參考企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)分析和行業(yè)分析，確定被評估企業(yè)的特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)RC；

I.計算股權(quán)資本成本Ke。

βUi=βLi÷[1+（1-ti）×Di/Ei]，ti是參考企業(yè)所得稅率。

②βL的確定過程

A.可比參考企業(yè)選擇

a.確定無風(fēng)險利率RF1

上海和深圳無風(fēng)險收益率交易的到期日為評估基準(zhǔn)日期10年以上（短期無形資產(chǎn)5-10年）的所有國債在評估基準(zhǔn)日期到期收益率（復(fù)利）的算術(shù)平均值。

RF1=3.92%的計算

b.MRP市場風(fēng)險溢價的確定

2002年12月31日，RM計算基數(shù)為滬深300收盤指數(shù)；

計算起點為2003年12月(即計算基點滿12個月)，計算終點為評估基準(zhǔn)日；

計算每月年化市場收益率的平均方法是幾何平均。例如，2004年3月年化市場收益率為：（2004年3月31日收盤指數(shù)÷2002年12月31日收盤指數(shù)(1/(15個月/12)-1=(1384.95/1103.64)^(1/(15/12)-1=19.92%。

以2003年12月至評估基準(zhǔn)日所有月份的年化市場收益率平均為評估基準(zhǔn)日的預(yù)期市場報酬率RM。

從評估基準(zhǔn)日到期收益率(復(fù)利)的算術(shù)平均值取得滬深交易到期日10年以上(短期無形資產(chǎn)取5-10年)且在評估基準(zhǔn)日當(dāng)月有交易記錄的所有國債。

評估基準(zhǔn)日市場風(fēng)險溢價MRP為評估基準(zhǔn)日RM-Rf。

■

根據(jù)上述計算，市場風(fēng)險溢價MRP為5.36%。

c.權(quán)益的系統(tǒng)風(fēng)險系數(shù)β的確定

可比參考企業(yè)選擇

由于被評估企業(yè)是非上市公司，其市場價值不能直接確定，風(fēng)險回報率等重要參數(shù)不能直接計算。為了估計公司的市場價值、業(yè)務(wù)風(fēng)險和折現(xiàn)率，我們選擇了國內(nèi)上市公司的比較公司，并通過分析比較公司來確定評估企業(yè)的業(yè)務(wù)風(fēng)險和折現(xiàn)率。本評估中比較公司的選擇標(biāo)準(zhǔn)如下：

比較該公司近年來是一家盈利公司；

對比公司至少要有兩年的上市歷史；

與公司相比，只發(fā)行人民幣a股；

淘汰ST上市公司；

比較公司從事的行業(yè)或其主營業(yè)務(wù)為鐵塔行業(yè)；

接近被評估單位的資產(chǎn)規(guī)模和收入規(guī)模。

參照評估師選擇的可比公司，具體如下：

■

調(diào)整β值

■

消除財務(wù)杠桿系數(shù)的調(diào)整β值

Ei是每個參考企業(yè)的股權(quán)市場價值，Di是每個參考企業(yè)的利息支付債務(wù)的市場價值（當(dāng)參考企業(yè)的利息支付債務(wù)不上市時，利息支付債務(wù)的賬面價值計算）。

③βL的確定

單位：萬元

■

④被評估企業(yè)目標(biāo)財務(wù)杠桿D/E

被評估單位在基準(zhǔn)日和預(yù)測期內(nèi)有付息債務(wù)，D行業(yè)平均數(shù)據(jù)為33.47%/E。

βL=βU×[1+（1-t）×D/E]

=0.6652×[1+（1-15%）×33.47%]

=0.8544

⑤被評估單位RC的確定

對1999年至2006年上海、深圳1000多家上市公司的數(shù)據(jù)進行分析研究，根據(jù)調(diào)整后的凈資產(chǎn)賬面價值對樣本點進行排序分組，得出以下結(jié)論：

A.凈資產(chǎn)規(guī)模小于10億時，規(guī)模超額收益率呈下降趨勢；

B.凈資產(chǎn)規(guī)模超過10億后，規(guī)模超額收益率不再符合下降趨勢。

根據(jù)有關(guān)機構(gòu)對滬深1000多家上市公司的規(guī)定，1999～根據(jù)2006年的數(shù)據(jù)分析，當(dāng)凈資產(chǎn)賬面值小于10億元時，規(guī)模風(fēng)險報酬率＝3.139％－0.2486％×凈資產(chǎn)賬面值。

基準(zhǔn)日賬面凈資產(chǎn)為128、381、846.32元：

Rc（企業(yè)）＝2.82%

單獨考慮企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險和非流動性因素，取1%的特殊風(fēng)險。

Rc＝2.82%+1.00%=3.82%

⑥確定股權(quán)資本成本Ke

Ke=Rf1＋βL×MRP＋Rc

=3.92%＋0.8544×5.36%＋3.82%

=12.32%

(2)債務(wù)資本成本:中國人民銀行2022年9月20日發(fā)布的5年以上貸款市場報價利率LPR，基于評估基準(zhǔn)日，價值4.30%。

(3)稅率:基于適應(yīng)可持續(xù)期的企業(yè)所得稅率為15%。

(4)最終稅后WACC的計算結(jié)果為10.15%

(5)確定稅前折現(xiàn)率

稅前折現(xiàn)率=稅后折現(xiàn)率/(1-15.00%)

=10.15%/(1-15.00%)

=11.94%

稅前折現(xiàn)率為11.94%。

10、資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流現(xiàn)值的計算結(jié)果

單位：萬元

■

根據(jù)公司對未來市場的判斷，資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流現(xiàn)值的計算結(jié)果為6350.26萬元，高于賬面值。因此，商譽減值是合理的，不計提“預(yù)計未來現(xiàn)金凈流現(xiàn)值”計算的可回收金額。

會計意見：

(一)驗證程序

1、我們審查了評估機構(gòu)的工作，包括獨立性、客觀性、經(jīng)驗和資格；相關(guān)參數(shù)和假設(shè)的合理性；驗證商譽減值測試計算過程的準(zhǔn)確性；查詢企業(yè)會計準(zhǔn)則對商譽減值測試的相關(guān)規(guī)定。

2、我們審查了公司計算重慶江電資產(chǎn)組可回收金額的過程、參數(shù)和依據(jù)，以“預(yù)計未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值”。

(二)核實意見

經(jīng)核實，我們認(rèn)為：

1、匯金通公司根據(jù)財務(wù)報告商譽減值測試的目的，聘請具有業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)進行合理的評估過程，根據(jù)會計準(zhǔn)則計算資產(chǎn)組可收回金額的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合評估目的和結(jié)論，將評估值作為重慶江電資產(chǎn)組的可收回金額符合會計準(zhǔn)則。

2、公司合理計算重慶江電資產(chǎn)集團預(yù)計未來凈現(xiàn)金流量的可回收金額大于包括商譽在內(nèi)的資產(chǎn)集團的賬面價值。

問題2。關(guān)于績效承諾。根據(jù)年報和前期公告，公司表示“重慶江電經(jīng)營管理和盈利能力明顯改善”，并于2022年4月收購了重慶江電80%的股權(quán)。同時，津西型鋼承諾重慶江電2022年、2023年、2024年凈利潤不低于3、242.44萬元、3、678.52萬元、4、240.71萬元，業(yè)績承諾期凈利潤總額不低于11、161.67萬元。公司2024年年度報告披露后，津西型鋼以現(xiàn)金方式賠償匯金不足部分。2022年，重慶江電實現(xiàn)營業(yè)收入10.58億元，歸母凈利潤1180.45萬元，實際履行當(dāng)年業(yè)績承諾的30.03%。

請公司:(1)結(jié)合重慶江電2022年1月至4月的主要財務(wù)指標(biāo)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，補充說明公司對“重慶江電經(jīng)營管理和盈利能力有明顯改善”的判斷依據(jù)，以及與業(yè)績承諾相關(guān)的主要盈利預(yù)測參數(shù)和依據(jù)；(2)補充披露2021年和2022年重慶江電利潤表的主要數(shù)據(jù)及同比變化，結(jié)合主要產(chǎn)品價格、銷售、毛利率和成本率的變化，說明重慶江電業(yè)績的變化和未能完成業(yè)績承諾的原因，實際經(jīng)營與收購時間的差異，以及公司前后信息披露是否不一致；（3）列出2021年至2022年重慶江電前五大客戶和供應(yīng)商，包括但不限于具體名稱、相關(guān)關(guān)系、是否新增、實際銷售或采購內(nèi)容、交易金額、期末應(yīng)收賬款、應(yīng)付余額，說明是否存在收款等業(yè)務(wù)風(fēng)險；（4）結(jié)合行業(yè)變化、重慶江電過去的業(yè)務(wù)和發(fā)展趨勢，說明2023年和2024年業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，并提出必要的風(fēng)險提示。年審會計師問題(1)(2)(3)請發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

1、結(jié)合2022年1月至4月重慶江電的主要財務(wù)指標(biāo)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，補充公司對“重慶江電業(yè)務(wù)管理和盈利能力有明顯改善”的判斷依據(jù)，以及與業(yè)績承諾相關(guān)的主要盈利預(yù)測參數(shù)和依據(jù)。

(1)重慶江電的主要財務(wù)指標(biāo)、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)

根據(jù)中天運會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的模擬審計報告(中天運[2022]審計第90055號)和審計報告(中天運[2022]審計第0001號)，重慶江電2020-2021年審計的模擬財務(wù)數(shù)據(jù)和2022年第一季度財務(wù)指標(biāo)如下:

單位：萬元

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注：2022年3月11日，公司第二次臨時股東大會審議通過了公司全資子公司收購關(guān)聯(lián)方津西鋼持有的重慶江電80%股權(quán)，并于2022年4月2日完成了工商變更登記手續(xù)。鑒于上述股權(quán)收購決策時間，本回復(fù)采用了2022年1月至3月重慶江電的主要指標(biāo)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)。

自2021年初以來，公司受金溪鋼委托管理重慶江電。在托管期間，公司通過技術(shù)改造、擴建廠房、更新設(shè)備、優(yōu)化管理等措施，解決了重慶江電區(qū)位優(yōu)勢產(chǎn)能提升瓶頸問題。2021年和2022年1月至3月，重慶江電產(chǎn)量、銷量、新簽訂訂單和手工訂單不斷增加。

1、技術(shù)改造：重慶江電對原有鍍鋅生產(chǎn)線進行了技術(shù)改造。其中，重慶工廠的鍍鋅產(chǎn)能從5萬噸/年增加到12萬噸/年，江蘇工廠的鍍鋅產(chǎn)能從5萬噸/年增加到12萬噸/年，有效解決了產(chǎn)能提升的瓶頸問題，為產(chǎn)能釋放奠定了基礎(chǔ)。

2、擴建廠房及設(shè)備更新:重慶江電一期廠房新擴建1.8萬㎡，升級設(shè)備，增加2萬噸產(chǎn)能，提高生產(chǎn)效率。

3、優(yōu)化管理：公司優(yōu)化了原有的管理制度和流程，降低了管理成本。

單位：噸

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2021年，重慶江電營業(yè)收入較去年增長17.90%，凈利潤較去年增長128.58%?？鄢?，凈利潤較去年增長34.39%，經(jīng)營管理和盈利能力明顯改善。根據(jù)手頭訂單和2022年及以后年度預(yù)測，公司預(yù)計產(chǎn)能將逐步提高，盈利能力將進一步提高。

（2）與績效承諾相關(guān)的利潤預(yù)測的主要參數(shù)和依據(jù)

1、分析和預(yù)測營業(yè)收入

公司收入為角鋼塔收入、鋼管塔收入、其他鋼結(jié)構(gòu)收入等業(yè)務(wù)收入。歷史收入如下：

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公司主要從事角鋼塔、鋼管塔、其它鋼結(jié)構(gòu)等業(yè)務(wù)。2020-2021年營業(yè)收入呈上升趨勢。

角鋼塔及鋼管塔單價:角鋼塔及鋼管塔單價受原材料價格影響較大。2021年5月至評估基準(zhǔn)日，原材料價格波動較大，呈下降趨勢。受原材料價格影響，管理層預(yù)計2022年新訂單價格也將呈下降趨勢。

2021年12月31日，重慶江電在手訂單金額為55728.25萬元，銷量為63792.63噸，以下為主要產(chǎn)品在手訂單明細(xì)：

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角鋼塔銷量:角鋼塔業(yè)務(wù)是重慶江電傳統(tǒng)重點業(yè)務(wù)，產(chǎn)銷率穩(wěn)定。根據(jù)公司的經(jīng)營計劃，預(yù)計2023年新廠投入運營后，角鋼塔產(chǎn)能將在2023年大幅提升。結(jié)合角鋼塔訂單的穩(wěn)定性和未來鋼管塔業(yè)務(wù)的增加，預(yù)計2024-2026年角鋼塔銷量將比去年增長5%。

鋼管塔銷量:2022年，重慶江電增加了鋼管塔產(chǎn)能投入，2022年鋼管塔銷量較2021年增加。根據(jù)重慶江電歷史年度中標(biāo)量和營銷策略，未來鋼管塔將保持較高的增長率。2024年至2026年，鋼管塔投資分別比去年增加20%、20%、2027年比上一年增加5%后，12%達(dá)到穩(wěn)定狀態(tài)。

通過分析和預(yù)測角鋼塔和鋼管塔業(yè)務(wù)未來年度的銷售和單價，最終確定了上述業(yè)務(wù)未來年度的收入。

其他鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)包括其他鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)照明和其他鋼結(jié)構(gòu)產(chǎn)品。2021年，由于原材料價格波動，毛利率過低。根據(jù)管理預(yù)測，未來一年的業(yè)務(wù)重點將是角鋼塔和鋼管塔，這將減少其他鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)。因此，預(yù)計2022年業(yè)務(wù)收入將大幅下降，后期不會預(yù)測。

其他業(yè)務(wù)收入：其他業(yè)務(wù)收入包括外鍍鋅加工收入、廢物銷售收入和其他收入。

具體預(yù)測營業(yè)收入如下：

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2、分析和預(yù)測營業(yè)成本

根據(jù)業(yè)務(wù)類型，公司的業(yè)務(wù)成本主要分為角鋼塔業(yè)務(wù)成本、鋼管塔業(yè)務(wù)成本、其他鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務(wù)成本等業(yè)務(wù)成本。成本細(xì)節(jié)如下：

單位：萬元

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運營成本主要為角鋼塔、鋼管塔、其他鋼結(jié)構(gòu)等業(yè)務(wù)成本。公司2019年毛利率較高，2020年由于新冠肺炎疫情，毛利率較去年有所下降。

角鋼塔成本和鋼管塔成本預(yù)測:自2020年第四季度以來，角鋼、鋼板等原材料價格迅速上漲。截至目前，原材料價格仍處于不穩(wěn)定狀態(tài)，鋼材價格呈周期性波動。根據(jù)2020-2021年的平均毛利率預(yù)測，可以更好地反映未來兩年的毛利率水平?？紤]到未來一年鋼材價格趨于穩(wěn)定，公司招標(biāo)認(rèn)可度提高，規(guī)模效應(yīng)和勞動力、制造成本比例下降，毛利率將逐漸接近上市公司水平，2024年至2025年毛利率呈上升趨勢，2026年和2025年穩(wěn)定期保持毛利率水平。

其他鋼結(jié)構(gòu)成本:2021年，由于原材料價格波動，毛利率過低。根據(jù)管理預(yù)測，這類業(yè)務(wù)將在未來一年減少，預(yù)計2022年業(yè)務(wù)收入將大幅下降，因此毛利率將按10%計算。

其他業(yè)務(wù)成本，其他業(yè)務(wù)成本由外鍍鋅加工成本、廢料成本等成本組成。

具體預(yù)測營業(yè)成本如下：

單位：萬元

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3、凈利潤預(yù)測

單位：萬元

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公司根據(jù)歷史經(jīng)營情況，結(jié)合獲得的主要業(yè)務(wù)合同和業(yè)務(wù)渠道，對上述利潤預(yù)測進行分析。

2、補充披露2021年、2022年重慶江電利潤表主要數(shù)據(jù)及同比變化情況，并結(jié)合主要產(chǎn)品價格、銷量、毛利率及費用率變化情況，說明重慶江電業(yè)績變化及未完成業(yè)績承諾的原因，假設(shè)實際經(jīng)營情況與收購時間點存在差異，以及公司前后信息披露是否存在不一致情況。

(1)重慶江電2021年和2022年利潤表的主要數(shù)據(jù)及同比變化

單位：萬元

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2022年，營業(yè)收入和營業(yè)成本分別比2021年增長28.78%、29.61%，銷售毛利率從12.06%下降到11.50%，下降0.56個百分點；與2021年相比，R&D和財務(wù)費用大幅增加，最終導(dǎo)致凈利潤下降20.31%，為180.45萬元。

(二)重慶江電2022年實際經(jīng)營業(yè)績與預(yù)測的差異分析

(下轉(zhuǎn)22版)