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新疆中泰化工有限公司關于取消部分限制性股票回購的公告
證券代碼：002092 證券簡稱：中泰化學 公告編號：2023-034
新疆中泰化工有限公司
關于部分限制性股票回購注銷的公告
公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：1、公司回購注銷限制性股票1080萬股，涉及906個股權激勵對象。本次回購注銷限制性股票的數量占本次回購注銷限制性股票前總股本的比例 0.42%，回購資金總額為57、707、506.32元(稅后實發金額)。
2、截至本公告披露之日，公司已在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理上述限制性股票回購注銷手續。
3、股份回購注銷后，公司總股本由2、600、819、517股變更為2、590、019、517股。
一、已履行的相關審批程序
1、2021年11月12日，公司七屆二十九屆董事會、七屆二十七屆監事會審議通過了《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要的議案，以及《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法》的議案，以及《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃績效考核辦法》。公司獨立董事對激勵計劃發表了同意的獨立意見，監事會發表了驗證意見。
2、2021年12月15日，七屆三十一屆董事會、七屆二十八屆監事會審議通過了《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》及其摘要的議案，以及《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法(修訂稿)》的議案，以及《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃績效考核辦法(修訂稿)》。公司獨立董事對激勵計劃發表了同意的獨立意見，監事會發表了驗證意見。
3、2022年3月7日，公司收到控股股東新疆中泰(集團)有限公司轉發的新疆維吾爾自治區人民政府國有資產監督管理委員會出具的《新疆中泰化工有限公司限制性股票激勵計劃批復》(新國有資產評估〔2022〕53)原則上同意中泰化學實施限制性股票激勵計劃。2022年3月8日，公司披露了《新疆中泰化工有限公司關于新疆國有資產監督管理委員會批準限制性股票激勵計劃的公告》。
4、2022年6月24日，公司7屆39次董事會、7屆36次監事會審議通過了《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案二次修訂稿)》及其摘要的議案，以及《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法(二次修訂稿)》的議案，以及《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃績效考核辦法》。公司獨立董事對激勵計劃發表了同意的獨立意見，監事會發表了驗證意見，獨立財務顧問發布了獨立財務顧問報告，特別法律顧問發布了法律意見。
5、2022年6月24日，公司在巨超信息網上披露了《獨立董事關于公開征集委托投票權的公告》。獨立董事吳杰江先生作為征集人，向公司全體股東征集了公司2022年第五次臨時股東大會審議的股權激勵計劃相關議案的投票權。
6、2022年6月25日至2022 2007年7月4日，公司公布了激勵對象名單。在宣傳期內，公司監事會未收到員工對擬激勵對象的任何異議。2022年 2021年7月6日，公司披露了《監事會關于2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示說明》。
7、2022年7月9日，公司披露了《關于七屆三十九屆董事會決議公告的更正公告》、《關于〈2021年限制性股票激勵計劃(草案二次修訂稿)〉同時，獨立財務顧問報告和法律意見書也得到了更正。
8、2022 2022年7月11日，公司召開第五次臨時股東大會，審議通過了《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案二次修訂稿)》及其摘要的議案，以及《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法(二次修訂稿)》的議案，以及《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃績效考核辦法(二次修訂稿)》。并披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》。
9、2022 2007年7月11日，公司7屆40屆董事會和7屆37屆監事會審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，監事會發表了驗證意見，獨立財務顧問發布了獨立財務顧問報告，特別法律顧問發布了法律意見。
10、2022年7月25日，公司披露了《關于授予2021年限制性股票激勵計劃的公告》(公告號:2022-085)，限制性股票于2022年7月26日上市。
11、2023年3月30日，公司第八屆第四屆董事會和第八屆第四屆監事會審議通過了《關于回購和取消部分限制性股票的議案》，并披露了《關于回購和取消部分限制性股票的公告》。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，監事會發表了驗證意見，獨立財務顧問發布了獨立財務顧問報告，專門法律顧問發布了法律意見。
二、部分限制性股票回購注銷的原因、數量、價格和資金來源
(一)回購注銷的原因
1、激勵對象的個人情況發生了變化
根據《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案二次修訂稿)》和《新疆中泰化工有限公司2021年限制性股票激勵計劃管理辦法(二次修訂稿)》的有關規定:
（1）激勵對象因工作調動、免職、退休、死亡、喪失與公司解除或終止勞動關系的民事行為能力的，當年授予的權益符合可行使時間限制和績效考核條件的，可行使部分（權益所有權明確）自離職（或可行使）之日起半年內行使，半年后權益無效。激勵對象離職當年不符合可行時間限制和績效考核條件的權益，應當根據其個人年度貢獻，將相應的權益納入計劃考核制度，并按照既定程序進行考核。剩余年度不符合績效考核條件的，不予解除限售，公司應當按照授予價格和銀行同期定期存款利息之和回購。
（2）激勵對象因辭職等個人原因終止勞動關系的，激勵對象未終止限制性股票，由公司按授予價格和市場價格回購。市場價格是董事會審議回購前一個交易日公司股票的平均交易價格。
（3）當激勵對象成為不能持有公司限制性股票的獨立董事或監事時，激勵對象未解除限制性股票的，由公司按授予價格和銀行同期定期存款利息之和回購。
公司第五屆第一次職工代表大會第一次聯席會議選舉劉媛女士為公司第八屆監事會職工代表監事。鑒于劉媛女士成為公司監事，激勵對象中有6人辭職，26人調動退休，不符合激勵條件。公司按上述規定回購注銷上述33個激勵對象持有的128萬限制性股票中的60%，即76.8萬股。
2、未達到績效考核目標
根據公司《2022年年度報告》，公司未完成激勵計劃約定的2022年度業績目標，需要回購注銷2022年相應的限制性股票，即第一個終止限售期，涉及906個激勵對象，限制性股票回購數量為1003.2萬股(含第一條所述33人持有128萬股的40%，即51.2萬股)。
(二)回購注銷的數量和價格
本次回購注銷的限制性股票總數為1080萬股(含上述33人持有的128萬股)，占本次激勵計劃限制性股票總數的43.06%，占公司目前總股本的0.42%。股票回購價格如下:
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注：上述906人包括因辭職、工作調動、退休等原因不符合激勵條件的33人，2022年33人對應的限制性股票均按業績考核不合格處理。
(三)回購注銷的資金總額及來源
本次公司用于支付回購限制性股票的資金為自有資金，回購總價為57、707、506.32元(稅后實發金額)。
三、本次回購注銷部分限制性股票的完成情況
公司已向限制性股票激勵對象支付總回購價5777506.32元，回購股份1080萬股。公司近日在中國證券登記結算有限公司深圳分公司完成上述限制性股票回購注銷手續。公司將依法辦理相關的工商變更登記手續。
4.限制性股票回購注銷后公司股權結構變更表
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五、本次回購注銷對公司的影響
部分限制性股票的數量、完成日期和注銷期限符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監督指南》等相關法律、法規和激勵計劃的有關規定；部分限制性股票的回購和注銷不影響限制性股票激勵計劃的實施，也不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。
特此公告。
新疆中泰化工有限公司董事會
二〇二三年六月六日
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