證券代碼：688325 證券簡稱：賽微微電 公告編號：2023-027

廣東賽微電子有限公司

公司2020年期權(quán)激勵計劃預(yù)留期權(quán)

第二個行權(quán)期行權(quán)條件的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 擬行使股票期權(quán)的數(shù)量：本次擬行使的部分預(yù)留授予14.55萬份。

● 行權(quán)股票來源：公司向激勵對象發(fā)行的A股普通股。

廣東賽微電子有限公司(以下簡稱“公司”)2020年期權(quán)激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)、根據(jù)“2020年期權(quán)激勵計劃”或“本次激勵計劃”)的相關(guān)規(guī)定，公司2020年期權(quán)激勵計劃預(yù)留了授予期權(quán)的第二個行權(quán)條件。根據(jù)公司前身東莞賽微電子有限公司(以下簡稱賽微電子有限公司)2020年11月2日股東大會的授權(quán)，公司于2023年6月5日召開了第一屆董事會第24次會議和第一屆監(jiān)事會第22次會議，審議通過了《關(guān)于公司2020年度期權(quán)激勵計劃預(yù)留期權(quán)第二次行權(quán)條件成果的議案》。第二行權(quán)期間同意符合行權(quán)條件的8名預(yù)留激勵對象的可行權(quán)股票期權(quán)為14.55萬份，行權(quán)價格為1.12元/股。現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

1.股權(quán)激勵計劃的批準(zhǔn)和實施

（1）股權(quán)激勵計劃、程序和期權(quán)的調(diào)整

1、2020年11月2日，賽微有限公司召開董事會，審議通過《關(guān)于公司2020年期權(quán)激勵計劃(草案)的議案》、《關(guān)于公司2020年期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會辦理公司2020年期權(quán)激勵計劃的議案》。同日，賽微有限公司監(jiān)事決定審議通過《2020年期權(quán)激勵計劃(草案)》，認(rèn)為該激勵計劃的實施有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不損害公司及全體股東的利益；并發(fā)表了監(jiān)事對2020年期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的核實意見。

2、2020年11月2日，賽微有限公司召開股東大會，審議通過《關(guān)于公司2020年期權(quán)激勵計劃(草案)的議案》、《關(guān)于公司2020年期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2020年期權(quán)激勵計劃的議案》。所有關(guān)聯(lián)股東都回避表決。

3、2020年11月2日，賽微有限公司董事會審議通過了《公司首次向激勵對象授予激勵期權(quán)的議案》。同意以2020年11月2日為首次授予期權(quán)的授予日，向符合條件的60個激勵對象授予242.4080萬個激勵期權(quán)，行權(quán)價格為3.52元/股；所有相關(guān)董事都避免投票。同日，賽微有限公司監(jiān)事作出決定，認(rèn)為激勵計劃的首次授予條件已經(jīng)取得成果，并確認(rèn)首次授予激勵對象的主體資格合法有效。

4、2021年6月2日，公司召開第一屆董事會第五次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整公司2020年期權(quán)激勵計劃期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格的議案》和《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留激勵期權(quán)的議案》。鑒于公司股份制改造導(dǎo)致股本數(shù)量變化，同意相應(yīng)調(diào)整激勵期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格。激勵期權(quán)數(shù)量由原260.9719萬份調(diào)整為818.1818萬份，行權(quán)價格由3.52元/股調(diào)整為1.12元/股；同時，激勵計劃的預(yù)留期權(quán)授予條件已滿足，同意將預(yù)留期權(quán)授予8個激勵對象58.20萬份，行權(quán)價格為1.12元/股；所有相關(guān)董事都避免投票。同日，監(jiān)事會和獨立董事就本次調(diào)整和預(yù)留期權(quán)授予的相關(guān)事項發(fā)表了核查意見和獨立意見。

5、2022年9月23日，公司召開了第一屆董事會第十六次會議和第一屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年度期權(quán)激勵計劃首次授予期權(quán)行權(quán)期的議案》，同意將激勵計劃首次授予的激勵期權(quán)首次行權(quán)期屆滿期延長6個月，并將后續(xù)行權(quán)期延長6個月。公司獨立董事就調(diào)整激勵計劃的提案發(fā)表了獨立意見。律師出具法律意見書，保薦機(jī)構(gòu)出具核查意見。2022年9月24日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）披露了《關(guān)于調(diào)整公司2020年度期權(quán)激勵計劃首次授予期權(quán)行權(quán)期的公告》(公告號:2022-015)。

6、2022年10月10日，公司召開了2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《公司調(diào)整》 2020 年度期權(quán)激勵計劃首次授予期權(quán)行權(quán)期的議案。律師對股東大會發(fā)表了法律意見。

7、2022年11月7日，公司召開第一屆董事會第十八次會議和第一屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于公司2020年度期權(quán)激勵計劃第一次授予和預(yù)留授予期權(quán)第一次行權(quán)條件成就的議案》。第一行權(quán)期間符合行權(quán)條件的8名預(yù)留激勵對象的可行權(quán)股票期權(quán)為14.55萬份，行權(quán)價格為1.12元/股；相關(guān)董事避免投票，獨立董事對上述事項發(fā)表獨立意見。上海錦天城律師事務(wù)所出具了《上海錦天城律師事務(wù)所關(guān)于廣東賽微電子有限公司2020年期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期權(quán)條件成就的法律意見》。

8、2023年3月7日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）披露了《關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計劃第一次授予和預(yù)留授予第一次行權(quán)期行權(quán)結(jié)果及股份變更的公告》(公告號:2023-009)。第一次授予的部分行權(quán)股為1、519、963股，預(yù)留授予的部分行權(quán)股為145股。500股，總行權(quán)股為1、665、463股，占行權(quán)前公司總股本的2.0818%。自行權(quán)股票行權(quán)之日起三年內(nèi)，預(yù)計將于2026年3月3日上市。

9、2023年4月26日，公司召開第一屆董事會第二十三次會議和第一屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司2020年度期權(quán)激勵計劃第一次授予期權(quán)第二次行權(quán)條件成就的議案》行權(quán)價格為1.12元/股。所有相關(guān)董事都回避表決，獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見。所有相關(guān)董事都避免投票，獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見。上海金天城律師事務(wù)所發(fā)布了《上海金天城律師事務(wù)所關(guān)于廣東賽微電子有限公司2020年期權(quán)激勵計劃第二行權(quán)條件成就的法律意見》。

10、2023年5月16日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）披露了《關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計劃第一次授予期權(quán)第二次行權(quán)期權(quán)結(jié)果及股份變更的公告》(公告號:2023-025)。第一次授予的部分行權(quán)股票數(shù)量為1、519、964股，占行權(quán)前公司總股本的1.8612%。自行權(quán)股票行權(quán)之日起三年內(nèi)，預(yù)計將于2026年5月12日上市。

11、2023年6月5日，公司召開第一屆董事會第二十四次會議和第一屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司2020年期權(quán)激勵計劃預(yù)留期權(quán)第二行權(quán)條件成果的議案》，同意第二行權(quán)期間符合行權(quán)條件的8名預(yù)留激勵對象的可行權(quán)股票期權(quán)為14.55萬份。行權(quán)價格為1.12元/股；獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見，上海金天城律師事務(wù)所出具了《上海金天城律師事務(wù)所關(guān)于廣東賽微電子有限公司2020年期權(quán)激勵計劃預(yù)留授予期權(quán)第二行權(quán)條件的法律意見》。

(二)以往期權(quán)的授予

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注:2021年6月2日，公司審議調(diào)整期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格，預(yù)留授予數(shù)量由242.4080萬份調(diào)整為759.9818萬份，預(yù)留數(shù)量由18.5639萬份調(diào)整為58.2萬份；行權(quán)價格由3.52元/股調(diào)整為1.12元/股。

(三)以往期權(quán)的行權(quán)

截至本公告發(fā)布之日，公司已完成下列行權(quán)：

1、2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予和預(yù)留第一次行權(quán)期權(quán)，首次授予1、519、963股，預(yù)留145、500股，總行權(quán)股1、665、463股，占行權(quán)前公司總股本的2.0818%。自行權(quán)股票行權(quán)之日起三年內(nèi)，預(yù)計將于2026年3月3日上市。

2、2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予第二個行權(quán)期權(quán)，首次授予1、519、964股，占行權(quán)前公司總股本的1.8612%。自行權(quán)之日起三年內(nèi)可上市流通，預(yù)計2026年5月12日上市流通。

二、二。期權(quán)行權(quán)條件說明

（1）董事會對股權(quán)激勵計劃設(shè)定的股票期權(quán)行權(quán)條件的審查

2023年6月5日，公司召開第一屆董事會第24次會議，審議通過了《關(guān)于公司2020年期權(quán)激勵計劃預(yù)留期權(quán)第二行權(quán)條件成果的議案》，同意第二行權(quán)期間符合行權(quán)條件的8個預(yù)留激勵對象的可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為14.55萬份，行權(quán)價格為1.12元/股。

（2）本激勵對象的行權(quán)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定的行權(quán)條件

1、第二個等待期屆滿的說明

根據(jù)《激勵計劃》和《2020年期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》的規(guī)定，本激勵計劃預(yù)留授予期權(quán)的第二個可行權(quán)期權(quán)的等待期為自激勵期權(quán)授予之日起24個月后的第一天至激勵期權(quán)授予之日起36個月內(nèi)的最后一天，可行權(quán)數(shù)量占授予股票期權(quán)數(shù)量的25%。本次激勵計劃的預(yù)留授予日為2021年6月2日，預(yù)留授予的第二個等待期將于2023年6月1日屆滿。

2、預(yù)留授予部分第二個可行權(quán)期權(quán)條件的成就

公司2020年期權(quán)激勵計劃預(yù)留授予的期權(quán)第二行權(quán)條件已滿足，具體如下：

(1)預(yù)留授予期權(quán)的行權(quán)條件

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綜上所述，董事會認(rèn)為，公司2020年期權(quán)激勵計劃預(yù)留授予的期權(quán)第二行權(quán)條件已經(jīng)實現(xiàn)。

(三)處理不符合行權(quán)條件的股票期權(quán)的方法

不適用。

（4）獨立董事和監(jiān)事會對股權(quán)激勵計劃中設(shè)定的股票期權(quán)行使條件的成就發(fā)表明確意見

獨立董事認(rèn)為，公司激勵計劃預(yù)留期權(quán)的第二個行權(quán)條件已經(jīng)完成，等待期已經(jīng)到期；公司具有《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和激勵計劃規(guī)定的股權(quán)激勵計劃的主要資格，激勵計劃規(guī)定的第二個行權(quán)期不得行使；激勵計劃預(yù)留8個激勵對象滿足行使條件，作為本公司可行權(quán)的激勵對象，其資格合法有效；本公司對上述激勵對象第二行權(quán)期14.55萬股票期權(quán)的行權(quán)安排符合有關(guān)法律、法規(guī)和激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，不損害公司和股東的利益，特別是中小股東；行權(quán)有利于加強(qiáng)公司與激勵對象之間的密切聯(lián)系，加強(qiáng)公司與管理層和骨干員工共同可持續(xù)發(fā)展的理念，鼓勵創(chuàng)造長期價值，促進(jìn)公司長期穩(wěn)定發(fā)展。

綜上所述，獨立董事同意公司辦理2020年期權(quán)激勵計劃第二行權(quán)期間14.55萬股股票期權(quán)的行權(quán)手續(xù)，共保留8個激勵對象。

監(jiān)事會認(rèn)為，根據(jù)激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，激勵計劃的第二個行權(quán)條件已經(jīng)完成，等待期屆滿；8個激勵對象符合激勵計劃規(guī)定的第二個行權(quán)條件，作為激勵對象的行權(quán)資格合法有效；上述激勵對象可以按照激勵計劃的規(guī)定和行權(quán)安排統(tǒng)一行權(quán)14.55萬股票期權(quán)，行權(quán)安排符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和激勵計劃的有關(guān)規(guī)定；同意激勵計劃第二個可行權(quán)期權(quán)的相關(guān)事項。

三、本次行權(quán)的具體情況

(一)授予日:2021年6月2日

(二)行權(quán)數(shù)量:本次預(yù)留授予部分?jǐn)M行權(quán)14.55萬份

(三)行權(quán)人數(shù):預(yù)留授予部分可行權(quán)人數(shù)為8人

(四)行權(quán)價格:1.12元/股

（5）股票來源：公司向激勵對象發(fā)行的a股普通股

(六)行權(quán)方式:統(tǒng)一行權(quán)

（7）行權(quán)安排：本次行權(quán)為第二個行權(quán)期。預(yù)留期權(quán)的行權(quán)期限為自激勵期權(quán)授予之日起24個月后的第一天至激勵期權(quán)授予之日起36個月內(nèi)的最后一天。公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)確定行權(quán)窗口期，統(tǒng)一辦理激勵期權(quán)及相關(guān)行權(quán)股份登記手續(xù)，并確定中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）完成股份變更登記手續(xù)的日期為行權(quán)日，行權(quán)完成后辦理工商變更登記等相關(guān)手續(xù)。激勵對象持有的可行權(quán)股票期權(quán)必須在公司確定的行權(quán)窗口期內(nèi)行使；行權(quán)窗口期滿后，當(dāng)期未行使的股票期權(quán)不得行使或延遲至下一行使期，由公司注銷。

(八)激勵對象名單及行權(quán)如下:

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注：

1、實際行權(quán)數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記為準(zhǔn)；

2、如果上表中的總值與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不一致，則為四舍五入造成的。

(九)行使激勵對象后取得的公司股份轉(zhuǎn)讓限制

根據(jù)激勵計劃的規(guī)定，激勵對象行使后獲得的公司股份的轉(zhuǎn)讓限制如下：

1、激勵對象自行權(quán)之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓公司上市后因行權(quán)取得的股票。上述期限屆滿后，根據(jù)《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票發(fā)行上市審計問答》（以下簡稱《上市審計問答》）第12條第（1）款第7項的規(guī)定，激勵對象按照董事、監(jiān)事、高級管理人員的有關(guān)減持規(guī)定執(zhí)行。

2、在激勵計劃的有效期內(nèi)，如《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》、《上市審計問答》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《廣東賽微電子股份有限公司章程》，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，激勵對象轉(zhuǎn)讓其持有的公司股票，應(yīng)當(dāng)符合修訂后的《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》、《上市審計問答》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《廣東賽微電子有限公司章程》。

四、監(jiān)事會對激勵對象名單的核實

監(jiān)事會認(rèn)為，根據(jù)激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，公司保留期權(quán)的第二個行權(quán)條件已經(jīng)實現(xiàn)；公司保留的8個激勵對象符合激勵計劃規(guī)定的第二個行權(quán)條件，作為激勵對象的行權(quán)資格合法有效；上述激勵對象可以按照激勵計劃的規(guī)定和公司行權(quán)安排統(tǒng)一行權(quán)14.55萬股票期權(quán)，行權(quán)安排符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和激勵計劃的有關(guān)規(guī)定；同意激勵計劃第二個可行權(quán)期的相關(guān)事項。

五、行權(quán)日及買賣公司股票的說明

公司將按照政策規(guī)定的行權(quán)窗口期，統(tǒng)一辦理激勵對象股票期權(quán)及相關(guān)行權(quán)股份登記手續(xù)，確定中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司完成股份變更登記手續(xù)的當(dāng)日為行權(quán)日。自本公告披露之日起6個月內(nèi)，激勵對象不買賣公司股份。

參與股權(quán)激勵的激勵對象取得的股票，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件等有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。

六、期權(quán)費用的核算及說明

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號金融工具確認(rèn)與計量》，公司在授予日采用Black-Scholes期權(quán)定價模型確定授予日股票期權(quán)的公允價值；授予日后，公司在相應(yīng)等待期內(nèi)按照會計準(zhǔn)則攤銷股票期權(quán)行權(quán)相關(guān)費用，計入相關(guān)費用或費用和資本公積；在行權(quán)日，公司僅根據(jù)實際行使數(shù)量確認(rèn)股本和股本溢價，股權(quán)行使不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

七、法律意見書的結(jié)論性意見

上海金天城律師事務(wù)所認(rèn)為，行權(quán)已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，行權(quán)條件已實現(xiàn)；激勵計劃預(yù)留期權(quán)的第二個行權(quán)期屆滿，公司統(tǒng)一行權(quán)；行權(quán)事項符合《管理辦法》、《公司章程》、《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定；公司仍需及時履行信息披露義務(wù)。

八、網(wǎng)上公告附件

(一)《廣東賽微電子有限公司獨立董事關(guān)于第一屆董事會第二十四次會議的獨立意見》；

(2)《上海錦天城律師事務(wù)所關(guān)于廣東賽微電子有限公司2020年期權(quán)激勵計劃預(yù)留授予期權(quán)第二行權(quán)條件成就的法律意見》。

特此公告。

廣東賽微電子有限公司

董事會

2023年6月6日

證券代碼：688325 證券簡稱：賽微微電 公告編號：2023-028

廣東賽微電子有限公司

第一屆監(jiān)事會第二十二次會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年5月30日，廣東賽微電子有限公司(以下簡稱“公司”)第一屆監(jiān)事會第22次會議(以下簡稱“本次會議”)以通信和書面形式發(fā)出通知，并于2023年6月5日在公司會議室以現(xiàn)場和通信相結(jié)合的方式舉行。會議由公司監(jiān)事會主席高平女士主持。會議應(yīng)出席3名監(jiān)事，實際出席3名監(jiān)事。本次會議的召開和召開符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真討論審議，以投票的形式一致通過以下議案：

一、審議通過《關(guān)于公司2020年期權(quán)激勵計劃預(yù)留期權(quán)第二行權(quán)條件成果的議案》

監(jiān)事會認(rèn)為，根據(jù)激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，公司激勵計劃預(yù)留期權(quán)的第二行權(quán)條件已完成，等待期屆滿；公司預(yù)留8個激勵對象符合激勵計劃規(guī)定的第二行權(quán)條件，通過對激勵計劃第二行權(quán)對象名單的審查，作為激勵對象的行權(quán)資格合法有效；上述激勵對象可以按照激勵計劃的規(guī)定和公司行權(quán)安排統(tǒng)一行權(quán)14.55萬股票期權(quán)，公司行權(quán)安排符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和激勵計劃的有關(guān)規(guī)定；同意公司激勵計劃預(yù)留授予期權(quán)第二個可行權(quán)期權(quán)的相關(guān)事項。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

廣東賽微電子有限公司

監(jiān)事會

2023年6月6日