證券代碼：002217 證券簡稱：合力泰 公告編號：2023-042

合力泰科技股份有限公司

關(guān)于控股股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

特別提示：

1. 本次控股股東、實際控制人股權(quán)交易事項涉及股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓。本次交易事項能否最終實施仍存在不確定性，如本次交易事項最終實施，將導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。公司的控股股東將由福建省電子信息（集團）有限責(zé)任公司變更為深圳慧舍科技合伙企業(yè)（有限合伙），公司的實際控制人將由福建省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會變更為李興龍先生。

2. 本次權(quán)益變動方式為股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未觸及要約收購。

3. 本次交易相關(guān)安排尚需國資審批及國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)經(jīng)營者集中申報審核，須經(jīng)深圳證券交易所進行合規(guī)性確認后，方能在中國登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。

4. 本次交易不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，不存在損害公司和中小股東利益的情形。公司將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項的進展情況并及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險，理性決策，審慎投資。

合力泰科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“目標公司”、“上市公司”或 “合力泰”）近日收到控股股東福建省電子信息（集團）有限責(zé)任公司（以下簡稱“福建省電子信息集團”）通知，福建省電子信息集團與深圳慧舍科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“慧舍科技”）于2023年6月5日簽署了《合力泰科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議”），將其所持公司503,301,220股（占公司總股本的16.15%）以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給慧舍科技。現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、交易雙方基本情況

1、轉(zhuǎn)讓方基本情況

企業(yè)名稱：福建省電子信息(集團)有限責(zé)任公司

注冊地址：福建省福州市五一北路153號正祥商務(wù)中心2號樓

法定代表人：盧文勝

注冊資本：1013869.977374萬元人民幣

企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國有獨資）

成立時間：2000-09-07

統(tǒng)一社會信用代碼：91350000717397615U

經(jīng)營范圍：授權(quán)內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理;產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）經(jīng)營;對網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品、軟件與電子信息服務(wù)、通信、廣播電視視聽、計算機和外部設(shè)備及應(yīng)用、電子基礎(chǔ)原料和元器件、家用電器、光學(xué)產(chǎn)品、電子測量儀器儀表、機械加工及專用設(shè)備、交通電子等產(chǎn)品及電子行業(yè)以外產(chǎn)品的投資、控股、參股。對物業(yè)、酒店的投資。（依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

2、受讓方基本情況

企業(yè)名稱：深圳慧舍科技合伙企業(yè)（有限合伙）

主要經(jīng)營場所：深圳市南山區(qū)粵海街道科技園社區(qū)科苑路6號科技園工業(yè)大廈中701廣東省深圳市南山區(qū)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：李興龍

出資額：310000萬元人民幣

企業(yè)類型：有限合伙

成立時間：2023-03-15

統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5HQFBY26

經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目是：信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；財務(wù)咨詢；企業(yè)管理；社會經(jīng)濟咨詢服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；軟件銷售；軟件外包服務(wù)；勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派遣）；以自有資金從事投資活動；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動），許可經(jīng)營項目是：人力資源服務(wù)（不含職業(yè)中介活動、勞務(wù)派遣服務(wù)）；勞務(wù)派遣服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準）

合伙人情況：

■

根據(jù)慧舍科技《合伙協(xié)議》中對合伙企業(yè)的普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人所賦予的職權(quán)，認定執(zhí)行事務(wù)合伙人李興龍先生為慧舍科技的實際控制人。

經(jīng)查詢，截止本公告披露日，慧舍科技和李興龍先生與上市公司及控股股東、實際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。慧舍科技和李興龍先生都不屬于失信被執(zhí)行人。

二、《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》主要內(nèi)容

2023年6月5日，公司控股股東福建省電子信息（集團）有限責(zé)任公司（以下稱“轉(zhuǎn)讓方”）與深圳慧舍科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“受讓方”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下稱“本協(xié)議”），主要內(nèi)容如下：

1、標的股份

1.1轉(zhuǎn)讓方同意將其所持的標的公司股份總計503,301,220股（占標的公司股份總數(shù)的16.15%）轉(zhuǎn)讓給受讓方。

1.2 自標的股份過戶日起，受讓方作為標的公司的股東，根據(jù)其持有的標的公司股份比例按照公司章程和法律法規(guī)享有和承擔(dān)股東相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。自標的股份過戶日起，標的股份過渡期間所產(chǎn)生的收益和虧損均由受讓方享有或承擔(dān)。

1.3 轉(zhuǎn)讓方承諾，本次股份轉(zhuǎn)讓不存在中國證監(jiān)會《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》及《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》規(guī)定的不得減持的情形。

1.4 截至本協(xié)議簽訂日，轉(zhuǎn)讓方不存在針對標的股份的尚未了結(jié)的訴訟、仲裁或其他司法程序。

1.5 如標的公司在過渡期間內(nèi)實施利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股份等行為，本次股份轉(zhuǎn)讓對應(yīng)轉(zhuǎn)增的股份及現(xiàn)金分紅歸受讓方所有，轉(zhuǎn)增股份應(yīng)隨同本次轉(zhuǎn)讓股份一并過戶，現(xiàn)金分紅可以由受讓方在本次應(yīng)支付的股份轉(zhuǎn)讓款中扣除。

1.6 為促使標的公司及其子公司在過渡期間內(nèi)及本次股份轉(zhuǎn)讓完成后持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營，受讓方同意自本協(xié)議簽訂之日起，通過適當(dāng)方式向標的公司提供不低于30億元的資金支持。

2、股份轉(zhuǎn)讓價款

2.1 雙方同意，本次股份轉(zhuǎn)讓的每股受讓價格為人民幣6.09元，標的股份轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣3,065,104,429.80元（大寫：叁拾億零陸仟伍佰壹拾萬零肆仟肆佰貳拾玖元捌角）。

2.2 支付方式

2.2.1 首期款人民幣5,000.00萬元（大寫：伍仟萬元整，即保證金），由受讓方于本協(xié)議簽署后1個工作日匯入轉(zhuǎn)讓方指定銀行賬戶（非共管賬戶）；

2.2.2 第二期款項人民幣869,531,328.94元（大寫：捌億陸仟玖佰伍拾叁萬壹仟叁佰貳拾捌元玖角肆分），由受讓方于本協(xié)議簽署之日起5個工作日內(nèi)或者轉(zhuǎn)讓方另行同意的其他時間，匯入雙方指定的轉(zhuǎn)讓方名下共管賬戶；

2.2.3 第三期款項（即扣除受讓方已支付的首期款、第二期款項及磋商誠意金后的金額）人民幣2,135,573,100.86元（大寫：貳拾壹億叁仟伍佰伍拾柒萬叁仟壹佰元捌角陸分），由受讓方在本協(xié)議生效且本次股份轉(zhuǎn)讓通過國家市場監(jiān)督管理總局的經(jīng)營者集中審查后5個工作日內(nèi)或者轉(zhuǎn)讓方另行同意的其他時間，匯入雙方指定的共管賬戶；

2.2.4 自本次股份轉(zhuǎn)讓向登記結(jié)算公司提交股份過戶登記申請之日，保證金等自動轉(zhuǎn)為股份轉(zhuǎn)讓價款，至此，受讓方的股份轉(zhuǎn)讓價款（即3,065,104,429.80元）支付義務(wù)履行完畢；

2.2.5 本次股份轉(zhuǎn)讓向登記結(jié)算公司提交股份過戶登記申請當(dāng)日，雙方共同將共管賬戶中的股份轉(zhuǎn)讓款（即第二期及第三期款項3,005,104,429.80元）解除共管。

2.3 雙方同意共管賬戶中的資金可以用于過渡期間向標的公司及其子公司的資金支持，雙方應(yīng)當(dāng)共同配合解除上述支持資金的共管手續(xù)，但雙方提交股份過戶登記申請之日前，受讓方應(yīng)通過向標的公司及其子公司提供與支持資金等額的借款等方式為標的公司及其子公司提供還款資金，雙方共同促使標的公司及其子公司在收到該款項后向共管賬戶歸還上述支持資金；若本次交易終止或標的股份未能過戶的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)采取一切措施促使標的公司及其子公司在上述情形發(fā)生之日起10個工作日內(nèi)向受讓方歸還上述支持資金及其實際產(chǎn)生的銀行活期存款利息，轉(zhuǎn)讓方對交易終止或標的股份未能過戶的情形下上述支持資金及利息的歸還提供連帶責(zé)任保證。

3、股份過戶及其先決條件

3.1 轉(zhuǎn)讓方按協(xié)議約定辦理標的股份過戶，以下列全部條件（每一項均稱“先決條件”）得到滿足或根據(jù)本協(xié)議被豁免為前提：

3.1.1 福建省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準本次股份轉(zhuǎn)讓；

3.1.2 受讓方已按協(xié)議約定將相應(yīng)股份轉(zhuǎn)讓價款支付至轉(zhuǎn)讓方指定銀行賬戶或雙方指定共管賬戶；

3.1.3 受讓方負責(zé)完成本次股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)的經(jīng)營者集中反壟斷審查（如需）。

3.2 在適用法律準許的前提下，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)自行決定豁免協(xié)議規(guī)定的任一或所有先決條件，該等豁免應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方以書面形式作出。

3.3 在先決條件全部滿足或者未滿足的先決條件獲得轉(zhuǎn)讓方按照本協(xié)議約定豁免后的3個工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與受讓方共同向深圳證券交易所申請本次股份轉(zhuǎn)讓的審核，并在取得通過意見后的3個工作日內(nèi)且雙方已完成共管賬戶的解除共管手續(xù)后共同向登記結(jié)算公司辦理將標的股份過戶至受讓方名下的手續(xù)。

3.4 在標的股份過戶前，標的股份的所有權(quán)及其上的其他各項股東權(quán)益歸轉(zhuǎn)讓方享有。在標的股份過戶后，受讓方即成為標的股份的唯一所有權(quán)人，擁有對標的股份完整的處置權(quán)和收益權(quán)，并且轉(zhuǎn)讓方或者其他任何第三方針對標的股份不享有任何處置權(quán)、收益權(quán)或者其他任何權(quán)利。

3.5 在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后12個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方不會以直接或間接方式增持標的公司股份，或以委托、協(xié)議、達成一致行動等方式擴大其在標的公司的表決權(quán)比例，亦不會與標的公司其他股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人簽署一致行動協(xié)議、表決權(quán)委托協(xié)議或達成類似安排，以謀求或協(xié)助任何第三方謀求標的公司的實際控制權(quán)。

3.6 本協(xié)議簽署后，發(fā)生下列情形之一的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)不予退還保證金及其利息：（1）因受讓方存在違反本協(xié)議約定的情形及其他受讓方原因，導(dǎo)致本次股份轉(zhuǎn)讓未取得深圳證券交易所通過意見；（2）因不可抗力之外的其他任何原因?qū)е卤敬喂煞蒉D(zhuǎn)讓未取得經(jīng)營者集中反壟斷審查通過；（3）因受讓方原因?qū)е卤緟f(xié)議無法繼續(xù)履行或者提前終止的其他情形。除轉(zhuǎn)讓方有權(quán)收取的前述款項外，本協(xié)議終止后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)將受讓方支付的首期款、第二期款和第三期款及其實際產(chǎn)生的銀行活期存款利息返還受讓方。

4、違約責(zé)任

4.1 本協(xié)議簽署后，任何一方（以下稱“違約方”）違反、不履行或不完全履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)、保證、承諾、責(zé)任、給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任及全部賠償責(zé)任。

違約方除應(yīng)履行本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)外，還應(yīng)賠償和承擔(dān)非違約方因該違約而產(chǎn)生的或者遭受的損失、損害和實現(xiàn)債權(quán)的合理費用（包括但不限于合理的律師費、訴訟費等）及責(zé)任。

本協(xié)議其他條款約定的退回股份轉(zhuǎn)讓價款的安排，不應(yīng)被視為免除違約方應(yīng)依法和依約承擔(dān)的違約和賠償責(zé)任的理由。

4.2 如因受讓方原因，受讓方未按照本協(xié)議的約定按時支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，應(yīng)當(dāng)以遲延支付的股份轉(zhuǎn)讓價款為基數(shù)，按照每日萬分之一的標準向轉(zhuǎn)讓方支付違約金，超過2個工作日仍未全額支付完畢首期款，或超過30個工作日仍未全額支付完畢第二期、第三期任一期應(yīng)付的股份轉(zhuǎn)讓價款的，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除合同，并且沒收受讓方已支付的首期款。為免疑義，如系商業(yè)銀行支付系統(tǒng)限制或轉(zhuǎn)讓方提供賬戶有誤等原因?qū)е率茏尫轿茨馨雌谥Ц断鄳?yīng)款項的，受讓方無需承擔(dān)延期違約責(zé)任。

4.3 股份過戶的先決條件成就后，由于轉(zhuǎn)讓方原因，轉(zhuǎn)讓方未按照約定配合辦理股份過戶手續(xù)的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)以尚未過戶股份對應(yīng)的股份轉(zhuǎn)讓價款為基數(shù)，按照每日萬分之一的標準向受讓方支付違約金，直至股份過戶完畢之日，超過30日仍未完成股份過戶手續(xù)的，受讓方有權(quán)解除合同，同時轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)退還受讓方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（包括首期款）及其實際發(fā)生的銀行活期存款利息。

4.4 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本協(xié)議項下的義務(wù)，將不構(gòu)成本協(xié)議第七條的違約，相應(yīng)的履行義務(wù)在不可抗力事件妨礙其履行期間中止。不可抗力事件或其影響終止或消除后，該方應(yīng)立即恢復(fù)履行在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。如不可抗力事件及其影響持續(xù)30個工作日或以上并且致使本協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行本協(xié)議的能力，則任何一方有權(quán)解除本協(xié)議。

4.5 如發(fā)生本協(xié)議約定的需退回共管賬戶款項或者其他需解除賬戶共管的情形時，各方應(yīng)當(dāng)及時協(xié)助辦理解除銀行賬戶共管，若未及時協(xié)助，應(yīng)當(dāng)對其怠于協(xié)助解除共管導(dǎo)致的后果承擔(dān)責(zé)任。

5、生效和其他

5.1 本協(xié)議生效日

本協(xié)議自轉(zhuǎn)讓方和受讓方加蓋公章之日起成立，在本次股份轉(zhuǎn)讓經(jīng)福建省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準后生效。

三、本次交易對公司的影響

1、本次權(quán)益變動完成后，公司控股股東將變更為慧舍科技，實際控制人將變更為李興龍。本次權(quán)益變動前后，福建省電子信息集團和慧舍科技持股情況如下：

■

注：自合力泰股份按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定變更登記至慧舍科技名下后，福建省電子信息集團將與文開福解除于2018年9月簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》，雙方在該協(xié)議項下的表決權(quán)委托關(guān)系及其他權(quán)利和義務(wù)終止履行。

2、本次權(quán)益變動不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

四、其他相關(guān)說明及風(fēng)險提示

1、本次交易尚需按照《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》的要求履行上市公司國有股權(quán)變動的相關(guān)程序，尚需國家反壟斷主管部門就本次交易涉及的經(jīng)營者集中事宜出具批準或同意或出具不予進一步審查決定（如涉及）；且需經(jīng)深圳證券交易所的合規(guī)性確認后，方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。上述審批、確認手續(xù)是否可以通過尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。

2、本次交易完成后，受讓方所持公司股份的變動應(yīng)嚴格遵守《證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

3、公司將根據(jù)該事項進展情況，及時履行信息披露義務(wù)。公司與各方將按照《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號一一權(quán)益變動報告書》的相關(guān)規(guī)定編制并披露股份變動公告或權(quán)益變動報告。公司指定信息披露媒體為《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。

五、備查文件

福建省電子信息（集團）有限責(zé)任公司與深圳慧舍科技合伙企業(yè)（有限合伙）簽署的《合力泰科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

特此公告。

合力泰科技股份有限公司董事會

二〇二三年六月六日

證券代碼：002217 證券簡稱：合力泰 公告編號：2023-043

合力泰科技股份有限公司

關(guān)于公司控股股東解除表決權(quán)委托關(guān)系的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

合力泰科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“合力泰”）近日收到控股股東福建省電子信息（集團）有限責(zé)任公司（以下簡稱“福建省電子信息集團”或“甲方”）通知，福建省電子信息集團與文開福先生（以下簡稱“乙方”）于2023年6月5日簽署了《解除表決權(quán)委托協(xié)議》。現(xiàn)將具體情況公告如下：

一、原表決權(quán)委托事項概述

2018年9月，福建省電子信息集團與文開福先生簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓合力泰控制權(quán)。為保障福建省電子信息集團實際控制權(quán)穩(wěn)定，2018年12月，福建省電子信息集團與文開福先生簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，文開福先生同意自股份過戶日起五年內(nèi)，將其所持有的標的公司全部剩余股份（因轉(zhuǎn)增、送股等新增的股份自動納入委托范圍）對應(yīng)的除分紅、轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押權(quán)利之外的股東權(quán)利（包括但不限于股東大會表決權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)等）獨家、無償且不可撤銷地委托福建省電子信息集團行使。具體內(nèi)容詳見2018年12月11日披露于公司指定信息披露媒體《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn）上《關(guān)于籌劃重大事項進展公告》（公告編號：2018-109）。

截止本公告披露日，文開福先生持有公司股份76,300,000股，占公司總股本的2.45%。

二、解除表決權(quán)委托關(guān)系情況

2023年6月5日，公司控股股東福建省電子信息集團和文開福先生協(xié)商簽訂《解除表決權(quán)委托協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

1、雙方同意，自標的股份按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定變更登記至慧舍科技名下后，解除《表決權(quán)委托協(xié)議》，甲、乙雙方在該協(xié)議項下的表決權(quán)委托關(guān)系及其他權(quán)利和義務(wù)終止履行。

2、若《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》因任何原因終止履行的，本協(xié)議自動解除，《表決權(quán)委托協(xié)議》在甲、乙雙方之間繼續(xù)有效。

3、本協(xié)議自甲、乙雙方簽署之日起成立并生效。

三、備查文件

《解除表決權(quán)委托協(xié)議》

特此公告。

合力泰科技股份有限公司董事會

二〇二三年六月六日