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桂林西麥食品股份有限公司關于公司2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
證券代碼：002956 證券簡稱：西麥食品 公告編號：2023-037
桂林西麥食品股份有限公司
關于公司2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整、沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第二個解除限售期符合解除限售條件（以下簡稱“本次解除限售”）的激勵對象共計38人，可解除限售的限制性股票數量為552,372股，約占公司目前總股本的比例為0.2474%；
2、本次解除限售的股份上市流通日：2023年6月8日。
桂林西麥食品股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第一次會議及第三屆監事會第一次會議審議通過《關于公司2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，確認公司2021年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）第二個解除限售期解除限售的條件已經成就。符合解除限售條件的激勵對象共計39人，可解除限售的限制性股票數量為 561,612股。其中首次授予的激勵對象38人，可解除限售的限制性股票數量為552,372股。根據《上市公司股權激勵管理辦法》《桂林西麥食品股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，公司辦理了本次激勵計劃第二個解除限售期首次授予涉及的股份上市流通手續。現將有關事項說明如下。
一、本次激勵計劃的實施概況
2021年2月10日、2021年3月5日，公司第二屆董事會第七次會議和第二屆監事會第七次會議、2021年度第三次臨時股東大會審議通過《關于〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，詳見2021年2月18日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》。
2021年3月5日，公司第二屆董事會第八次會議和第二屆監事會第八次會議審議通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃授予部分激勵對象名單的議案》《關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。詳見2021年3月9日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于向激勵對象授予限制性股票的公告》（公告編號：2021-032）、《關于調整2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的公告》（公告編號：2021-034）。
2021年5月28日，2021年限制性股票激勵計劃的首次授予登記完成。詳見2021年5月31日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成公告》（公告編號：2021-056）。
2021年6月18日，公司第二屆董事會第十次會議和第二屆監事會第十次會議審議通過《關于向2021年限制性股票激勵計劃暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》。詳見2021年6月21日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于向2021年限制性股票激勵計劃暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的公告》（公告編號：2021-059）。
2021年6月30日，2021年限制性股票激勵計劃的暫緩授予登記完成。詳見2021年7月1日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于2021年限制性股票激勵計劃暫緩授予激勵對象授予登記完成公告》（公告編號：2021-065）。
2021年8月17日，公司召開第二屆董事會第十一次會議和第二屆監事會第十一次會議，審議并通過了《關于擬回購注銷部分限制性股票的議案》、《關于對2021年限制性股票數量、回購價格進行調整的議案》《關于變更公司注冊資本并相應修訂〈公司章程〉的議案》。詳見2021年8月18日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于調整2021年限制性股票激勵計劃限制性股票數量、回購價格及擬回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2021-078）、《關于變更公司注冊資本并修改〈公司章程〉部分條款的公告》（公告編號：2021-079）。2021年11月16日，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述股權激勵限制性股票回購注銷手續。
2022年4月27日，公司召開第二屆董事會第十七次會議和第二屆監事會第十六次會議，并于2022年5月19日召開2021年度股東大會審議并通過了《關于擬回購注銷部分限制性股票的議案》《關于變更公司注冊資本并相應修訂〈公司章程〉的議案》。詳見2022年4月28日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于擬回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2022-026）。2022年6月1日，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述662,761股股權激勵限制性股票回購注銷手續。
2022年9月23日，公司召開第二屆董事會第二十次會議和第二屆監事會第十九次會議，并于2022年10月11日召開2022年第三次臨時股東大會審議并通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃公司層面業績考核指標的議案》。詳見2022年9月24日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃公司層面業績考核指標的公告》（公告編號：2022-057）。
2023年5月31日，公司召開第三屆董事會第一次會議和第三屆監事會第一次會議，審議通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，詳見2023年6月1日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于公司2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的公告》（公告編號：2023-035）。
二、本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃存在差異的說明
2021年3月5日，公司第二屆董事會第八次會議、第二屆監事會第八次會議，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃授予部分激勵對象名單的議案》。兩名激勵對象因個人原因自愿放棄參與激勵計劃激勵對象的實際授予人數由49人變更為47人，授予的限制性股票數量不變。
2021年8月17日，公司召開第二屆董事會第十一次會議、第二屆監事會第十一次會議，2021年9月2日，公司召開2021年第五次臨時股東大會，審議通過了《關于擬回購注銷部分限制性股票的議案》《關于對2021年限制性股票數量、回購價格進行調整的議案》，因4名激勵對象已離職，不符合股權激勵條件，公司回購該4名激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票。同時因公司2020年度權益分派方案已實施完畢，公司2021年股權激勵計劃限制性股票由146萬股調整為204.4萬股，對上述4名已離職的激勵對象合計持有的全部限制性股票數量進行調整，調整后的回購數量為合計59,570股；對公司授予的限制性股票的回購價格予以調整，調整后回購價格為9.08元/股。
2022年4月27日，公司召開第二屆董事會第十七次會、第二屆監事會第十六次會議，2022年5月19日，公司召開2021年度股東大會審議通過了《關于擬回購注銷部分限制性股票的議案》，因2021年限制性股票激勵計劃中2021年度公司層面目標未達成及3名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格。公司對2021年限制性股票激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計662,761股予以回購注銷。
2022年9月23日，公司召開第二屆董事會第二十次會議、第二屆監事會第十九次會議，審議通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，因公司2021年度權益分派方案已實施完畢，對公司授予的限制性股票的回購價格予以調整，調整后回購價格為8.81元/股。公司該次董事會及監事會、2022年10月11日，公司召開2022年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃公司層面業績考核指標的議案》，對2021年限制性股票激勵計劃公司層面業績考核指標進行調整，同時修訂《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》相關條款。
除此之外，本次實施的激勵計劃與已經披露的激勵計劃不存在差異。
三、關于公司2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件成就的說明
1．解除限售期
根據《2021年激勵計劃》的規定，自限制性股票授予登記完成之日起24個月后的首個交易日起至限制性股票授予登記完成之日起36個月內的最后一個交易日當日止為第二個解除限售期，可申請解除已獲授限制性股票總量的30%。
根據公司發布的《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成的公告》《關于2021年限制性股票激勵計劃暫緩授予激勵對象授予登記完成公告》，《2021年激勵計劃》項下首次授予的限制性股票于2021年5月28日上市，因此，本次激勵計劃首次授予的限制性股票將于2023年5月29日進入第二個解除限售期；《2021年激勵計劃》項下暫緩授予的限制性股票于2021年6月30日上市，因此，本次激勵計劃暫緩授予的限制性股票將于2023年7月1日進入第二個解除限售期。
2．解除限售條件及成就情況
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四、本次激勵計劃首次授予限制性激勵股票第二個解除限售期的解除限售安排
1、本次解除限售的股份共552,372股，占目前公司總股本的0.2474%；
2、本次解除限售的激勵對象共38人；
3、本次解除限售的股份上市流通日期為2023年6月8日；
4、本次解除限售及上市流通具體情況如下：
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注：
1、2023年5月31日，公司召開第三屆董事會第一次會議，審議通過了《關于聘任公司高級管理人員的議案》，孫紅艷、廖麗麗已不擔任公司高級管理人員；
2、2021年限制性股票激勵計劃中，2021年度公司層面目標未達成，對激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計566,429股予以回購注銷。
3、公司董事或高級管理人員，其所持限制性股票解除限售后，將根據《公司法》《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》等有關法律法規的規定執行。
五、本次解除限售股份上市流通后公司股本結構變動情況
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特此公告。
桂林西麥食品股份有限公司
董事會
2023年6月6日
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