本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　2023年6月14日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對西部礦業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項的問詢函》（上證公函【2023】0702號，以下簡稱“《問詢函》”），根據(jù)《問詢函》的要求，公司積極對相關(guān)問題進行核實，現(xiàn)回復如下：

　　一、公告顯示，泰豐先行主要從事生產(chǎn)加工鋰離子電池材料，通過子公司東臺鋰資源（下稱“鋰資源公司”）持有東臺吉乃爾鹽湖鋰硼鉀礦，相關(guān)礦產(chǎn)資源采礦權(quán)有效期限為 2 年（2020 年 11 月15 日至 2022 年 11 月 15 日），已向自然資源部提交采礦權(quán)申請延續(xù)的相關(guān)資料并取得受理通知單。2022 年，公司以對價 33.43 億元向西礦集團購買其持有的鋰資源公司 27%股權(quán)，鋰資源公司正持續(xù)推進鋰硼鉀綜合開發(fā)項目。請公司補充披露：（1）結(jié)合同行業(yè)技術(shù)發(fā)展、可比公司情況等，量化說明泰豐先行的核心技術(shù)開發(fā)及應用情況；（2）相關(guān)礦產(chǎn)資源采礦權(quán)延續(xù)申請的目前進展，是否存在障礙；（3）鋰硼鉀綜合開發(fā)項目的具體開發(fā)進度，是否符合預期；（4）泰豐先行的主要客戶情況，是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，及是否具有可持續(xù)性。

　　回復：

　　（一）結(jié)合同行業(yè)技術(shù)發(fā)展、可比公司情況等，量化說明泰豐先行的核心技術(shù)開發(fā)及應用情況

　　據(jù)公開資料顯示，2022年磷酸鐵鋰出貨量排名前十的企業(yè)是，湖南裕能、德方納米、常州鋰源、融通高科、萬潤新能、安達科技、國軒高科、江西升華、重慶特瑞、東圣先行，以上企業(yè)市場份額達到89.1%。東圣先行系泰豐先行控股股東。東圣先行在正極材料的布局有20余年之久，其磷酸鐵鋰主要生產(chǎn)基地位于西寧，即泰豐先行，先期產(chǎn)能約2.5萬噸/年。2023年5月泰豐先行新建的一期16萬噸/年磷酸鐵鋰以及鈷酸鋰、三元正極材料生產(chǎn)線已投料試生產(chǎn)，今后市場份額將大幅增加。泰豐先行及子公司目前獲得電池正極材料、鹽湖提鋰技術(shù)等相關(guān)授權(quán)專利80余項，產(chǎn)品研發(fā)走在行業(yè)前列；其研發(fā)、產(chǎn)品、工藝、銷售渠道成熟，可持續(xù)發(fā)展能力強。在國家“碳達峰、碳中和”背景下，國家持續(xù)推動能源結(jié)構(gòu)調(diào)整，隨著新能源汽車及儲能產(chǎn)業(yè)的高速增長，電池材料的發(fā)展將實現(xiàn)持續(xù)高增長。

　　（二）相關(guān)礦產(chǎn)資源采礦權(quán)延續(xù)申請的目前進展，是否存在障礙

　　根據(jù)國家礦產(chǎn)資源管理相關(guān)規(guī)定，辦理稀土、鋰、鉀鹽等戰(zhàn)略性礦產(chǎn)資源開采項目的采礦權(quán)證延續(xù)，需由自然資源部辦理。采礦權(quán)人在采礦權(quán)證有效期滿前根據(jù)管理權(quán)限向自然資源管理部門提出延續(xù)申請，提交經(jīng)評審后的儲量核實報告、環(huán)境影響評價報告、環(huán)境保護、土地恢復治理及土地復墾報告，以及繳納采礦權(quán)出讓收益金的憑證等，取得省級自然資源管理部門同意采礦權(quán)延續(xù)的審查意見，最終由自然資源部辦理采礦權(quán)證。2022年10月，自然資源部已受理鋰資源公司關(guān)于格爾木市東臺吉乃爾鹽湖鋰硼鉀礦采礦權(quán)延續(xù)申請，材料齊全，鋰資源公司已收到受理回執(zhí)單，依據(jù)現(xiàn)行有關(guān)礦業(yè)權(quán)的法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，采礦權(quán)延續(xù)不存在障礙。

　　（三）鋰硼鉀綜合開發(fā)項目的具體開發(fā)進度，是否符合預期

　　鋰硼鉀綜合開發(fā)項目由泰豐先行控股子公司鋰資源公司依托東臺吉乃爾鹽湖資源開發(fā)建設(shè)，東臺吉乃爾鹽湖已探明氯化鋰儲量 284.78 萬噸、硼酸 163.79 萬噸、氯化鉀 1,828.91 萬噸，該項目于2016年7月在青海省經(jīng)濟和信息化委員會立項備案，建設(shè)規(guī)模和內(nèi)容為年產(chǎn)3萬噸碳酸鋰、年產(chǎn)30萬噸鉀肥（硫酸鉀）、年產(chǎn)3萬噸硼酸的生產(chǎn)裝置以及配套工程。目前形成年產(chǎn)2萬噸碳酸鋰生產(chǎn)線，水電路及管網(wǎng)設(shè)施均按照年產(chǎn)3萬噸碳酸鋰產(chǎn)能建設(shè)，尚未建設(shè)硼酸和硫酸鉀生產(chǎn)線，后期將結(jié)合實際情況規(guī)劃建設(shè)，擴建計劃實施進度將存在不確定性。

　　（四）泰豐先行的主要客戶情況，是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，及是否具有可持續(xù)性

　　泰豐先行是國內(nèi)少數(shù)能夠生產(chǎn)磷酸鐵鋰、三元、鈷酸鋰三種正極材料的綜合性企業(yè)，磷酸鐵鋰、鈷酸鋰、三元正極材料均為新能源電池重要原材料。其磷酸鐵鋰產(chǎn)品處于國內(nèi)第一梯隊，30萬噸/年正極材料生產(chǎn)基地建成后，磷酸鐵鋰、鈷酸鋰等產(chǎn)品產(chǎn)量位居全國前列，其主要客戶為國內(nèi)外大型鋰電池生產(chǎn)企業(yè)。近年來，我國新能源汽車市場滲透率已從2020年的6.2%增長至目前的30%以上，動力電池產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)快速增長，裝機規(guī)模持續(xù)領(lǐng)先、出口份額持續(xù)增長、技術(shù)水平顯著提升、產(chǎn)業(yè)體系不斷完善、全球競爭力持續(xù)提升。泰豐先行產(chǎn)品已經(jīng)過市場驗證，受到了廣泛認可，具有可持續(xù)性。

　　二、公告顯示，本次交易對價依據(jù)泰豐先行的評估價值確定。評估采用收益法和市場法進行評估，最終選取采用收益法的評估結(jié)果。本次評估中，目標資產(chǎn)全部權(quán)益價值評估值 138.1 億元，評估增值率為 88.15%。請公司補充披露：（1）交易對方是否提供在一定期限內(nèi)交易標的盈利擔保、補償承諾或者交易標的回購承諾，如未提供，請說明具體原因，是否采取相關(guān)保障措施，是否有利于保護上市公司利益和中小股東合法權(quán)益。（2）采用收益法評估增值較高的資產(chǎn)項目及具體原因、關(guān)鍵參數(shù)選取的依據(jù)，說明相關(guān)估值的合理性。

　　回復：

　　（一）交易對方是否提供在一定期限內(nèi)交易標的盈利擔保、補償承諾或者交易標的回購承諾，如未提供，請說明具體原因，是否采取相關(guān)保障措施，是否有利于保護上市公司利益和中小股東合法權(quán)益

　　本次西礦集團公開掛牌轉(zhuǎn)讓持有泰豐先行的6.29%股權(quán)，對所有意向受讓方的條件一致，不向任何特定投資者做出收益承諾和回購條款，公司擬以掛牌底價競買該股權(quán)標的，能否成功摘牌存在不確定性。泰豐先行2020年-2022年凈利潤分別為 10,433.73萬元、86,563.89萬元、432,464.75萬元。本次轉(zhuǎn)讓的標的股權(quán)評估價值為87,846.1921萬元，掛牌底價為79,061.57289萬元，較評估值低8,784.61921萬元，且評估基準日至交割日轉(zhuǎn)讓標的對應的收益歸受讓方享有。公司以掛牌底價參與競買風險較小，能夠保障上市公司利益及中小股東的合法權(quán)益。

　　隨著我國能源結(jié)構(gòu)調(diào)整，新能源產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展，新能源汽車及電化學儲能行業(yè)持續(xù)快速增長，對磷酸鐵鋰等電池材料需求不斷提升，泰豐先行產(chǎn)能大幅提升，將為公司帶來良好的投資收益。若公司競買成功，將承繼西礦集團在泰豐先行的相關(guān)股東權(quán)益和監(jiān)事席位，確保公司及時了解其生產(chǎn)經(jīng)營狀況，維護股東權(quán)益。

　　（二）采用收益法評估增值較高的資產(chǎn)項目及具體原因、關(guān)鍵參數(shù)選取的依據(jù)，說明相關(guān)估值的合理性

　　采用收益法評估增值較高的資產(chǎn)項目為泰豐先行的股東全部權(quán)益價值，以合并口徑進行整體評估。

　　評估增值原因主要如下：

　　1. 泰豐先行擁有8家子公司，子公司經(jīng)過多年經(jīng)營實現(xiàn)資產(chǎn)增加，以及產(chǎn)生相關(guān)客戶資源、人力資源、市場拓展能力等賬面未記錄的無形資產(chǎn)，而泰豐先行單體財務報表中子公司的賬面值僅為投資成本等，賬面值未能客觀反映子公司的價值；

　　2. 收益法通過綜合分析泰豐先行的歷史經(jīng)營業(yè)績、自身競爭優(yōu)劣勢、發(fā)展規(guī)劃和行業(yè)發(fā)展趨勢等因素，對泰豐先行的未來收益進行預測，并以此為基礎(chǔ)以現(xiàn)金流折現(xiàn)模型計算得到評估結(jié)果，充分體現(xiàn)了泰豐先行的獲利能力，全面、合理地反映了泰豐先行的股東全部權(quán)益價值；泰豐先行的鋰資源板塊生產(chǎn)基地位于青海格爾木。所屬企業(yè)擁有采礦權(quán)的青海東臺吉乃爾鹽湖資源儲量大，探明氯化鋰儲量 284.78 萬噸、硼酸 163.79 萬噸、氯化鉀 1828.91 萬噸，是中國鋰、硼、鉀等礦產(chǎn)資源綜合性超大型鹵水礦床。正極材料板塊生產(chǎn)基地位于西寧、泰安等地。泰豐先行所屬企業(yè)掌握了動力電池、三元電池正極材料領(lǐng)域的具有前瞻性、戰(zhàn)略性的多項關(guān)鍵核心技術(shù)，為產(chǎn)品更新?lián)Q代提供不竭動力，奠定了泰豐先行的行業(yè)領(lǐng)先地位。所生產(chǎn)的正極材料高能量密度磷酸鐵鋰產(chǎn)品、鎳鈷錳三元材料、鈷酸鋰已在國內(nèi)主要鋰電池生產(chǎn)企業(yè)大規(guī)模應用。評估結(jié)果中涵蓋了諸如技術(shù)積累、客戶資源、人力資源、市場拓展能力等未在賬面充分體現(xiàn)的無形資產(chǎn)價值。

　　收益法評估中關(guān)鍵參數(shù)的選取依據(jù)：

　　1. 收入增長率合理性分析

　　泰豐先行主要圍繞鋰資源進行生產(chǎn)、銷售業(yè)務。業(yè)務分類有：磷酸鐵鋰、三元材料、鈷酸鋰、基膜、碳酸鋰、鉀肥。

　　泰豐先行歷史年度收入情況如下：

　　由上表可知，歷史期企業(yè)收入增長快速。

　　預測期考慮鋰相關(guān)產(chǎn)品價格在2022年處于高點，結(jié)合行業(yè)周期性和供需周期等，對預測期2023年-2025年產(chǎn)品銷售價格考慮一定比例的下降。企業(yè)產(chǎn)品銷售逐年提升，且在2022年-2024年企業(yè)持續(xù)投入資本性支出，擴大企業(yè)的產(chǎn)能規(guī)模。預測期考慮銷量的增長和產(chǎn)品銷售價格的下降，在2023年和2024年收入略下降，在2025年至2027年收入略上升。預測期營業(yè)收入及增長率如下：

　　基于謹慎性考慮，評估機構(gòu)假定了較長的爬產(chǎn)期，假設(shè)在評估基準日5年后達產(chǎn)。主要產(chǎn)品磷酸鐵鋰歷史及預測產(chǎn)量如下：

　　2. 毛利率和凈利率合理性分析

　　泰豐先行歷史期毛利水平如下：

　　由上表可知，企業(yè)歷史期毛利率和凈利率水平有較大的波動，主要受到磷酸鐵鋰價格的波動影響，在2022年產(chǎn)品價格處于高點而2020年產(chǎn)品價格處于低點。

　　預測期產(chǎn)品價格考慮了一定的價格下降比例，毛利率和凈利率水平隨之下降，預測期毛利率及凈利率情況如下：

　　綜上所述，本次采用收益法評估中參數(shù)選取及相關(guān)估值具有合理性。

　　三、公告顯示，公司控股股東西礦集團 2020 年通過增資 5 億元持有泰豐先行 6.29%股權(quán)。現(xiàn)公司擬以 7.9 億元掛牌底價參與競買上述泰豐先行 6.29%股權(quán)。請公司補充披露：（1）本次高溢價向控股股東收購泰豐先行參股權(quán)的交易背景與主要考慮；（2）結(jié)合泰豐先行的董事會構(gòu)成及經(jīng)營決策機制，說明承接西部集團上述參股權(quán)后，如何實現(xiàn)公司與泰豐先行業(yè)務的協(xié)同并推動公司發(fā)展；（3）請結(jié)合 2020 年至今泰豐先行主要產(chǎn)品的市場價格波動情況，量化說明標的資產(chǎn)估值高溢價的原因及合理性。

　　回復：

　　（一）本次高溢價向控股股東收購泰豐先行參股權(quán)的交易背景與主要考慮

　　本次擬通過競買泰豐先行的部分股權(quán)，進一步布局新能源電池正極材料行業(yè)，逐步形成從鹽湖鋰資源開發(fā)到電池正極材料生產(chǎn)的完整產(chǎn)業(yè)鏈，進而融入青海省加快打造國家清潔能源產(chǎn)業(yè)高地建設(shè)的戰(zhàn)略，符合公司做實做強鹽湖產(chǎn)業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。

　　（二）結(jié)合泰豐先行的董事會構(gòu)成及經(jīng)營決策機制，說明承接西部集團上述參股權(quán)后，如何實現(xiàn)公司與泰豐先行業(yè)務的協(xié)同并推動公司發(fā)展

　　泰豐先行按照《公司法》及《公司章程》設(shè)立董事會，由五名董事構(gòu)成；設(shè)立監(jiān)事會，由三名監(jiān)事構(gòu)成。本次公司若競買成功，作為泰豐先行的股東，公司將積極行使股東權(quán)利，履行股東義務，通過承繼西礦集團監(jiān)事席位，依法行使泰豐先行的監(jiān)事權(quán)利，對其生產(chǎn)經(jīng)營進行監(jiān)督，保障股東權(quán)益。通過競買泰豐先行股權(quán)，公司將逐步積累鋰電產(chǎn)業(yè)鏈的運營經(jīng)驗，促進鹽湖產(chǎn)業(yè)發(fā)展，做實做強鹽湖產(chǎn)業(yè)，推動公司發(fā)展。

　　（三）請結(jié)合 2020 年至今泰豐先行主要產(chǎn)品的市場價格波動情況，量化說明標的資產(chǎn)估值高溢價的原因及合理性

　　泰豐先行的主要產(chǎn)品為磷酸鐵鋰，通過查詢同花順數(shù)據(jù)，2020年至今的“市場價：磷酸鐵鋰(動力型)：國產(chǎn)”價格波動情況如下：

　　2020年西礦集團通過增資5億元持有泰豐先行6.29%股權(quán)，現(xiàn)擬以79,061.57289萬元參與競買泰豐先行6.29%股權(quán)，股權(quán)價值增值率為58%；而泰豐先行主要產(chǎn)品價格，2023年較2020年上升比例為211%，泰豐先行主要產(chǎn)品價格增長幅度高于泰豐先行權(quán)益價值的增長幅度。本次評估采用價格2022年8-12月為14.2萬元/噸，2023年為8.4萬元/噸，2024年為5.88萬元/噸，2025年及以后為4.70萬元/噸，評估預測價格謹慎穩(wěn)妥，遠低于近年均價。

　　另外，本次選用收益法結(jié)果作為最終評估結(jié)論，按照實繳出資比例計算，交易標的對應的權(quán)益價值為87,846.1921萬元，本次競買底價為79,061.57289萬元，較評估值低8,784.61921萬元。同時評估基準日至交割日轉(zhuǎn)讓標的對應的收益歸受讓方享有。

　　綜上，標的股權(quán)估值具有合理性。

　　特此公告。

　　西部礦業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月21日