證券代碼：002249 證券簡稱： 大洋電機(jī) 公告編號： 2023-043

中山大洋電機(jī)有限公司

十大股東回購股份。

公告前十名無限售股東的持股情況

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年6月9日，中山大洋電機(jī)有限公司(以下簡稱“公司”)召開第六屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于回購公司股份計(jì)劃的議案》具體內(nèi)容見《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《巨潮信息網(wǎng)》于2023年6月10日發(fā)表。（www.cninfo.com.cn）上述相關(guān)公告。

根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第9號一一回購股份的有關(guān)規(guī)定，公司董事會公告回購股份決議前一個(gè)交易日（即2023年6月9日）登記的前十名股東和前十名無限售股東的持股情況公告如下：

1.公司前十名股東的持股情況

■

注：上述股東的持股數(shù)量為合并普通賬戶和融資融券信用賬戶后的總持股數(shù)量。

二、公司前十名無限售股東持股情況

■

注：上述股東的持股數(shù)量為合并普通賬戶和融資融券信用賬戶后的總持股數(shù)量。

特此公告。

中山大洋電機(jī)有限公司

董 事 會

2023年6月14日

證券代碼：002249 證券簡稱： 大洋電機(jī) 公告編號： 2023-044

中山大洋電機(jī)有限公司

股份回購報(bào)告書

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1、回購公司股份的基本情況

中山大洋電機(jī)有限公司（以下簡稱“公司”）決定通過二級市場集中競價(jià)交易回購公司部分公共股份，用于后續(xù)員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

回購資金總額不低于5000萬元，不超過500萬元，回購價(jià)格不超過6.5元/股。根據(jù)回購金額上限5500萬元，回購價(jià)格上限6.5元/股，預(yù)計(jì)可回購股數(shù)不低于846萬股，約占公司總股本的0.35%；根據(jù)回購金額下限5000萬元，回購價(jià)格上限6.5元/股，預(yù)計(jì)可回購股數(shù)不低于769萬股，約占公司總股本的0.32%。具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時(shí)實(shí)際回購股份的數(shù)量為準(zhǔn)。

回購期限為自公司董事會批準(zhǔn)回購計(jì)劃之日起12個(gè)月內(nèi)。

2、回購股份履行相關(guān)審議程序

2023年6月9日，公司召開第六屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于回購公司股份計(jì)劃的議案》。擬回購的股份將用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，三分之二以上董事出席的董事會決議不需要提交公司股東大會審議。獨(dú)立董事對回購發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

3、相關(guān)股東是否有減持計(jì)劃

公司多批股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃將在回購期間相繼行使。公司董事、高級管理人員作為激勵(lì)對象，將根據(jù)自身資金情況行使股票期權(quán)。此外，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在回購期間沒有明確的增減計(jì)劃。未來計(jì)劃實(shí)施股份增減計(jì)劃的，公司將按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

4、開立回購專用賬戶

公司在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司開立了回購專用證券賬戶。

5、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

（1）在回購期內(nèi)，股價(jià)繼續(xù)超過回購價(jià)格的上限，導(dǎo)致回購計(jì)劃無法順利實(shí)施或部分實(shí)施的不確定性風(fēng)險(xiǎn)；

(2)回購存在因回購股份所需資金籌集不到位而無法實(shí)施回購計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)；

（3）回購存在員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃未經(jīng)董事會、股東大會等決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對象放棄認(rèn)購的風(fēng)險(xiǎn)；

（4）回購存在因重大影響公司股票交易價(jià)格或公司決定終止回購計(jì)劃而無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

（5）本次回購存在公司回購賬戶中回購的股份持有期屆滿后未將回購股份轉(zhuǎn)讓給員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)，存在未授予回購股份被取消的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將在回購期間根據(jù)市場情況做出回購決策并實(shí)施，并根據(jù)回購進(jìn)度及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程，公司于2023年6月9日召開了第六屆董事會第八次會議，審議通過了《回購公司股份計(jì)劃》，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。股份回購計(jì)劃不需要提交公司股東大會審議。具體情況如下：

1、回購計(jì)劃的主要內(nèi)容

(一)回購股份的目的

基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司價(jià)值的高度認(rèn)可，為了進(jìn)一步完善公司的長期激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司核心骨干和優(yōu)秀員工的積極性，有效結(jié)合股東利益、公司利益和員工個(gè)人利益，共同促進(jìn)公司的長期發(fā)展，公司綜合考慮業(yè)務(wù)發(fā)展前景、經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、未來盈利能力和近期股票二級市場表現(xiàn)，計(jì)劃通過二級市場回購公司股份，實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

（2）回購股份符合相關(guān)條件

本公司股份回購符合《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第9號第10條規(guī)定的條件：

1、公司股票上市已滿一年；

2、公司近一年無重大違法行為；

3、回購股份后，公司具有債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；

4、回購股份后，公司股權(quán)分配符合上市條件；

5、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他條件。

（3）擬回購股份的方式和價(jià)格范圍

1、擬回購股份的方式

公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)集中競價(jià)回購公司股份。

2、擬回購股份的價(jià)格范圍

回購價(jià)格不超過6.5元/股，回購股價(jià)上限不超過董事會通過回購決議前30個(gè)交易日公司股票平均交易價(jià)格的150%。實(shí)際回購價(jià)格由公司管理層在回購實(shí)施過程中根據(jù)公司二級市場的股價(jià)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。

回購期內(nèi)，公司實(shí)施紅股、資本公積轉(zhuǎn)股本、現(xiàn)金股息、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)的，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股價(jià)上限。

(四)擬回購股份的類型、用途、數(shù)量、占總股本的比例以及擬回購資金總額

1、擬回購股份的類型和用途

本次回購的股份類型為公司發(fā)行的A股公共股份，本次回購的股份將用于實(shí)施員工持股或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

2、擬回購股份的數(shù)量、占總股本的比例以及擬回購資金的總額

回購資金總額不低于5000萬元，不超過500萬元。

根據(jù)回購金額上限5500萬元，回購價(jià)格上限6.5元/股，預(yù)計(jì)可回購股數(shù)不低于846萬股，約占公司總股本的0.35%；根據(jù)回購金額下限5000萬元，回購價(jià)格上限6.5元/股，預(yù)計(jì)可回購股數(shù)不低于769萬股，約占公司總股本的0.32%。具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時(shí)實(shí)際回購股份的數(shù)量為準(zhǔn)。如果公司在回購期間實(shí)施了紅股、資本公積轉(zhuǎn)換為股本、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，回購股份的數(shù)量自股價(jià)除權(quán)除息之日起相應(yīng)調(diào)整。

（5）回購股份的資金來源

回購股份的資金來源是公司自有資金。

(六)股份回購的實(shí)施期限

回購股份的實(shí)施期限自董事會批準(zhǔn)回購計(jì)劃之日起12個(gè)月內(nèi)。

1、如遇以下條件，回購期提前屆滿：

(一)回購資金使用金額達(dá)到最高限額的，回購計(jì)劃實(shí)施后，回購期限自本日起提前屆滿；

(二)公司董事會決定提前終止回購計(jì)劃的，回購期限自董事會審議通過之日起提前屆滿。

2、公司將根據(jù)董事會的授權(quán)，在回購期內(nèi)根據(jù)市場情況做出回購決策并實(shí)施。公司不得在以下窗口期內(nèi)回購股票：

(一)公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前十個(gè)交易日內(nèi)因特殊原因延遲公告日期的，自原預(yù)約公告前十個(gè)交易日起計(jì)算；

(2)公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)測、業(yè)績快報(bào)公告前十個(gè)交易日內(nèi)；

(三)自可能對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日起或者決策過程中依法披露之日起；

(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

（7）預(yù)計(jì)回購?fù)瓿珊蠊竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)的變化

如果按回購上限5500萬元，回購價(jià)格上限6.5元/股計(jì)算，預(yù)計(jì)回購股數(shù)不低于846萬股，約占公司總股本的0.35%。假設(shè)回購股份將用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并全部鎖定，預(yù)計(jì)公司股權(quán)將發(fā)生以下變化:

■

如果按回購下限5000萬元，回購價(jià)格上限6.5元/股計(jì)算，預(yù)計(jì)回購股數(shù)不低于769萬股，約占公司總股本的0.32%。假設(shè)回購股份將用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃并全部鎖定，預(yù)計(jì)公司股權(quán)將發(fā)生以下變化:

■

注：上述變化尚未考慮其他因素的影響。具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時(shí)實(shí)際回購股份的數(shù)量為準(zhǔn)。

（8）管理層對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展影響和上市地位的分析，全體董事對上市公司債務(wù)履行能力和可持續(xù)經(jīng)營能力的承諾不會損害

截至2023年3月31日，公司總資產(chǎn)152.57億元，上市公司股東所有權(quán)84.75億元，總負(fù)債66.78億元，公司資產(chǎn)負(fù)債率43.77%，貨幣資金余額32.92億元，公司財(cái)務(wù)狀況良好。回購上限為500萬元，占公司總資產(chǎn)和上市公司股東所有權(quán)的0.36%、0.65%，占比較小。公司有足夠的自有資金支付股份回購款。

回購計(jì)劃是基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司價(jià)值的高度認(rèn)可。公司管理層認(rèn)為，回購不會對公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。回購實(shí)施后，不會改變公司的控制權(quán)，也不會改變上市公司的地位。股權(quán)分配符合上市公司的條件。

所有董事承諾，股份回購不會損害上市公司的債務(wù)履行能力和可持續(xù)經(jīng)營能力。

（9）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在董事會決議回購股份前六個(gè)月內(nèi)是否買賣股份，是否單獨(dú)或與他人共同進(jìn)行內(nèi)幕交易和市場操縱，以及回購期間增減計(jì)劃的說明；超過5%的股東及其一致行動(dòng)人在未來六個(gè)月內(nèi)減持計(jì)劃

1、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在董事會決議前六個(gè)月內(nèi)買賣公司股份

公司高級管理人員劉自文女士于2023年1月行權(quán)購買公司2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，首次授予第一行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)。此外，其他自檢對象在董事會回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)不增加或減少公司股份；董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人員不單獨(dú)或與他人進(jìn)行內(nèi)幕交易和操縱市場行為。

2、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人員在回購期間的增減計(jì)劃

公司多批股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃將在回購期間相繼行使。公司董事、高級管理人員作為激勵(lì)對象，將根據(jù)自身資金情況行使股票期權(quán)。此外，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在回購期間沒有明確的增減計(jì)劃。未來計(jì)劃實(shí)施股份增減計(jì)劃的，公司將按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

3、未來六個(gè)月持有5%以上股東及其一致行動(dòng)人的減持計(jì)劃

公司持有5%以上股東及其一致行動(dòng)人在未來六個(gè)月內(nèi)沒有明確的減持計(jì)劃。未來擬實(shí)施減持計(jì)劃的，公司將按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

(十)回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的有關(guān)安排，以及防止債權(quán)人利益侵害的有關(guān)安排

股份回購將用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。公司應(yīng)在披露回購結(jié)果和股份變更公告后三年內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓。公司董事會將根據(jù)證券市場的變化確定實(shí)際實(shí)施進(jìn)度。

未在法律、法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)使用回購股份的，未使用的股份將被取消，公司的注冊資本將相應(yīng)減少。屆時(shí)，公司將按照《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，在股東大會作出回購股份取消決議后，履行通知債權(quán)人取消股份、減少注冊資本的法律程序，充分保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。

(十一)對管理層辦理股份回購的具體授權(quán)

為保證股份回購的順利實(shí)施，董事會授權(quán)公司管理層在法律、法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)，按照最大限度地維護(hù)公司和股東利益的原則，辦理股份回購相關(guān)事宜，包括但不限于：

1、處理回購專用證券賬戶及其他相關(guān)事務(wù)；

2、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場的具體情況，制定回購股份的具體計(jì)劃，包括根據(jù)實(shí)際情況選擇回購股份，確定具體的回購時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量；

3、監(jiān)管部門變更回購股份的有關(guān)條件或者市場條件的，除有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、董事會重新審議的公司章程外，授權(quán)管理層對回購股份的具體計(jì)劃等有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

4、辦理相關(guān)審批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽字、執(zhí)行、修改、完成與回購股份相關(guān)的所有必要文件、合同、協(xié)議和合同；

5、除有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程規(guī)定的董事會重新表決外，根據(jù)市場條件、股價(jià)表現(xiàn)、公司實(shí)際情況等綜合決定繼續(xù)實(shí)施、調(diào)整或終止回購計(jì)劃；

6、雖然沒有列出上述其他事項(xiàng)，但這是本次股份回購所必需的。

上述授權(quán)自公司董事會審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)完成之日止。

二、股份回購審議程序

2023年6月9日，公司召開第六屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于回購公司股份計(jì)劃的議案》。擬回購的股份將用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，三分之二以上董事出席的董事會決議不需要提交公司股東大會審議。獨(dú)立董事已就回購發(fā)表獨(dú)立意見。

具體內(nèi)容見公司于2023年6月10日在巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）第六屆董事會第八次會議決議公告(公告號:2023-029)、《關(guān)于回購公司股份計(jì)劃的公告》(公告號:2023-040)。

三、獨(dú)立董事意見

1、公司股份回購計(jì)劃符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于支持上市公司股份回購的意見》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定。董事會會議的表決程序是合法和合規(guī)的。

2、本次回購的股份用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，有利于進(jìn)一步完善公司的長期激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司核心骨干和優(yōu)秀員工的積極性，促進(jìn)各方共同為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展創(chuàng)造更大的價(jià)值，有利于增強(qiáng)公司股票的長期投資價(jià)值和投資者的信心，從而維護(hù)全體股東的利益。

3、公司股份回購總額不低于5000萬元，不超過500萬元，股份回購價(jià)格不超過6.5元/股，資金來源為自有資金。根據(jù)公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)和資本狀況，股份回購不會對公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響，也不會影響公司的上市地位。本次回購以集中競價(jià)交易的形式實(shí)施，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。股份回購計(jì)劃合理可行。

綜上所述，我們一致同意公司實(shí)施股份回購。

4.回購方案的風(fēng)險(xiǎn)提示

1、回購期內(nèi)股票價(jià)格繼續(xù)超過回購價(jià)格上限，導(dǎo)致回購計(jì)劃無法順利實(shí)施或部分實(shí)施的不確定性風(fēng)險(xiǎn)；

2、回購存在因回購股份所需資金籌集不到位而無法實(shí)施回購計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)；

3、本次回購存在員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃未經(jīng)董事會、股東大會等決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對象放棄認(rèn)購的風(fēng)險(xiǎn)；

4、回購存在因重大影響公司股票交易價(jià)格或公司決定終止回購計(jì)劃而無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

5、回購項(xiàng)目存在回購賬戶中回購的股份持有期屆滿后未將回購股份轉(zhuǎn)讓給員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)，存在回購未授予股份被取消的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將在回購期間根據(jù)市場情況做出回購決策并實(shí)施，并根據(jù)回購進(jìn)度及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

五、其他事項(xiàng)說明

(一)回購專用證券賬戶的開立

公司已在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司開立股票回購專用證券賬戶，僅用于回購公司股份。

（2）回購期間的信息披露安排

根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，公司將在實(shí)施回購期間及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并在定期報(bào)告中披露回購進(jìn)展：

1、公司將在第一次回購股份事實(shí)發(fā)生后的第二天披露；

2、公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)披露；

3、公司將在每月前三個(gè)交易日內(nèi)及時(shí)披露截至上月底的回購進(jìn)度，包括回購股份的數(shù)量、最高價(jià)格和最低價(jià)格、使用的資金總額；

4、如果公司在股份回購計(jì)劃規(guī)定的回購實(shí)施期限超過一半仍未實(shí)施股份回購計(jì)劃，董事會將宣布未實(shí)施股份回購的原因和后續(xù)回購安排；

5、如果回購期屆滿或回購計(jì)劃已實(shí)施，公司將停止回購，并在2個(gè)交易日內(nèi)披露回購結(jié)果和股份變更公告。

特此公告。

中山大洋電機(jī)有限公司

董 事 會

2023年6月14日