股票號：600515股票簡稱：海南機場公示序號：臨2023-039

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

●海南機場設備有限責任公司（下稱“企業(yè)”或“海南機場”）大股東海南省發(fā)展集團有限公司（下稱“海南控股”）擬向其立即所持有的海南機場的2,800,000,000股股權(quán)根據(jù)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的形式，出售給海南機場投資有限公司（下稱“海南機場集團公司”）。海南機場集團公司為海南控股的100%控股子公司，均受海南國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會（下稱“海南國資公司”）操縱，此次出讓在同一控股股東掌控的不一樣行為主體之間，不會有違背《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號——破產(chǎn)重整等事項》有關規(guī)定及海南控股有關承諾事項的情況。

●此次股權(quán)變動不碰觸全面要約收購，不會對公司的正常運營產(chǎn)生影響，不存在損害公司及中小型股東利益的情形。

●此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有待根據(jù)上海交易所合規(guī)審批、中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司申請辦理國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的有關過戶手續(xù)。本次交易涉及到后續(xù)事項，企業(yè)將根據(jù)相關事宜的進展立即履行信息披露義務，煩請廣大投資者注意投資風險。

一、此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述

2023年6月19日，海南控股、海南機場集團公司、海南機場三方簽訂了《關于海南機場設施股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（下稱“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），海南控股擬向之而立即所持有的所有公司股權(quán)總計2,800,000,000股普通股票（占公司總股本的24.51%）出售給海南機場集團公司。

此次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前，海南控股立即擁有我們公司股權(quán)數(shù)量達到2,800,000,000股，占公司總股本的比例是24.51%，為公司控股股東；海南機場集團公司未立即持有公司股份。

此次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，海南控股不會再立即持有公司股份，海南機場集團將立即擁有上市公司股份2,800,000,000股，操縱上市企業(yè)24.51%股權(quán)，海南機場集團將成為企業(yè)的大股東，企業(yè)的控股股東仍然是海南國資公司。

此次股權(quán)變動不碰觸全面要約收購。

二、買賣多方及協(xié)議書基本概況

（一）出讓方基本概況

公司名字：海南省發(fā)展集團有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：914600007674746907

公司住所：海南省?？谑袊d大道西街9號省委辦公場所展覽樓三層

企業(yè)類型：有限公司（國企）

注冊資金：1358366.812584萬人民幣（為工商登記信息，全新公司注冊資金15,728,078,915.45元，并未申請辦理工商變更登記。）

法人代表：周軍平

業(yè)務范圍：海洋油氣綜合利用；亞熱帶農(nóng)副食品開發(fā)設計；深海海產(chǎn)品開發(fā)設計；車輛、度假旅游、夾層玻璃、漿紙、藥業(yè)、工業(yè)生產(chǎn)項目實施；非食鹽生產(chǎn)加工；非食鹽市場銷售；食用鹽生產(chǎn)制造；食鹽批發(fā)；道路、海港、水利工程、供水、天然氣、電力工程、環(huán)境項目開發(fā)設計；土地整治項目服務項目；土地使用權(quán)證租用；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；以自籌資金從業(yè)融資活動；各種建設工程施工主題活動；房產(chǎn)投資；廢水處理以及回收利用；環(huán)保咨詢服務；水力發(fā)電站；非融資擔保公司服務項目；融資咨詢服務項目；申請辦理入股、控投工程項目的投資業(yè)務；申請辦理投資項目投資管理；申請辦理工程項目的資詢、方案策劃、論述業(yè)務流程；人力資源（沒有職業(yè)介紹所主題活動、勞務外包服務）；教育咨詢服務（沒有涉及到批準批準的教育培訓機構(gòu)主題活動）（一般經(jīng)營項目自負盈虧，企業(yè)經(jīng)營范圍憑有關許可證書或是審批文件運營）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：依據(jù)工商登記信息，海南國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會持倉90%；海南省財政廳持倉10%；截止本公告日，海南控股全新公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為海南國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會持倉91.36%；海南省財政廳持倉8.64%。

截止本公告日，海南控股立即持有公司股份總計2,800,000,000股，占公司總股本的24.51%。股本結(jié)構(gòu)如下所示：

（二）購買方基本概況

公司名字：海南機場投資有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91460100MAA97Y5E0E

公司住所：海南海口市美蘭區(qū)國興大道15A世界貿(mào)易之窗

企業(yè)類型：有限公司（非自然人投資或控股法人獨資企業(yè)）

注冊資金：1000000萬人民幣

法人代表：肖發(fā)宣

業(yè)務范圍：許可經(jīng)營項目：民航機場經(jīng)營；建筑工程施工；建筑工程設計（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）一般項目：航空公司運營支持服務項目；國內(nèi)貿(mào)易代理；航空公司國際貨物運輸代理；中國貨運代理；航空貨運貨物打包服務項目；貨物搬運；信息技術咨詢服務項目；技術咨詢、科研開發(fā)、技術服務、行業(yè)交流、專利技術轉(zhuǎn)讓、推廣應用；供應鏈服務項目；以自籌資金從業(yè)融資活動；物業(yè)管理服務；酒店管理服務；食品經(jīng)營（僅售賣預包裝）；大會及展覽策劃；廣告創(chuàng)意設計、代理商；廣告設計制作；廣告投放（非新聞廣播、電視臺節(jié)目、報刊出版企業(yè)）（除批準業(yè)務流程外，可獨立依法經(jīng)營相關法律法規(guī)非嚴禁和限制項目）

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：海南省發(fā)展集團有限公司持倉100%。

截止本公告日，海南機場集團公司未立即擁有我們公司股權(quán)。

（三）協(xié)議書行為主體及協(xié)議簽訂時長

招標方：海南省發(fā)展集團有限公司

承包方：海南機場投資有限公司

丙方：海南機場設備有限責任公司（以下簡稱“標的公司”或“上市企業(yè)”）

簽署時長：2023年6月19日

（四）協(xié)議書具體內(nèi)容

（一）標底股權(quán)

招標方將所持有的標的公司2,800,000,000股股票（占標的公司總股本的24.51%）出售給承包方。

（二）標底股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格和付款方式

1、雙方允許，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格依照招標方根據(jù)重組項目投資回收標底股份的價錢開展平價轉(zhuǎn)讓，標底股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款總計金額為8,750,000,000.00元（英文大寫：捌拾柒億伍仟萬余元整）。

2、雙方允許，承包方支付現(xiàn)金方法分2期向甲方付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款：

（1）第1期：始行協(xié)議簽訂及根據(jù)本約定書協(xié)議內(nèi)容起效標準都已造就的時候起5個工作日后，承包方向甲方付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的30%做為擔保金，即擔保金為2,625,000,000.00元（英文大寫：貳拾陸億貳仟伍佰萬元整），第2期股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款付款成功之時，上述情況擔保金所有變?yōu)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同款；

（2）第2期：自招標方向乙方申請辦理股份過戶前，承包方向甲方付款剩下股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款即6,125,000,000.00元（英文大寫：陸拾壹億貳仟伍佰萬元整）。

3、自承包方付款所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款的時候起，雙方理應一同積極開展、相互配合向證券登記結(jié)算機構(gòu)申辦標底股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過戶登記辦理手續(xù)，令招標方原擁有上市公司2,800,000,000股股權(quán)（占上市企業(yè)總市值24.51%）備案至我方戶下。

（三）標底股份交割

1、彼此確定，證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理結(jié)束標底股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶登記辦理手續(xù)之日是標底股份交割日。

2、自標底股份交割進行之時（含當天）起，標底股權(quán)以及相匹配權(quán)利義務轉(zhuǎn)移到承包方，上市企業(yè)資本公積、盈余公積金及盈余公積，由到時候公司的股東依照到時候的股權(quán)比例一同具有。

（四）合同的起效、變動、消除及其它

1、本協(xié)定自多方蓋公章及法定代表人法定代理人蓋章時起效。

2、本協(xié)定的所有更新和填補需要由多方商議允許，并簽訂合同補充協(xié)議。

3、本協(xié)定于以下情形之一發(fā)生的時候消除并停止：

（1）在標底股份過戶登記日以前，經(jīng)雙方協(xié)商一致消除；

（2）在標底股份過戶登記日以前，因為不可抗拒而無法執(zhí)行；

（3）因為本協(xié)定一方有違本協(xié)定，導致本協(xié)定的執(zhí)行變成不太可能，另一方有權(quán)利單方面以書面形式通知方法消除本協(xié)定。

三、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對企業(yè)的危害

若以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓最后執(zhí)行進行，企業(yè)的大股東將調(diào)整為海南機場集團公司，公司實際控制人仍然是海南國資公司，不會對公司的正常運營產(chǎn)生影響，不存在損害公司及中小型股東利益的情形。

四、出讓方相關約定及執(zhí)行狀況

海南控股獲得企業(yè)轉(zhuǎn)贈股權(quán)時服務承諾：轉(zhuǎn)增股票自備案至承諾人戶下的時候起三十六個月內(nèi)未通過任何理由出讓，包含但是不限于股票集合競價、大宗交易規(guī)則及其國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等不同形式。但上述情況轉(zhuǎn)增股票在同一控股股東掌控的不一樣行為主體之間出讓不會受到上述情況三十六個月限制。

依據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號——破產(chǎn)重整等事項》第四十六條要求“出讓彼此存有控制關系或是受同一控股股東掌控的，不會受到此條要求限制”。因購買方海南機場集團公司為出讓方海南控股100%控股子公司，均受海南國資公司操縱，此次出讓在同一控股股東掌控的不一樣行為主體之間，不會有違背有關法律法規(guī)以及承諾事項的情況。

五、此次股權(quán)變動所涉及后面事宜及風險防范

1、依據(jù)《上市公司收購管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》要求，此次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓利益相關方必須在協(xié)議簽署后3個工作日后編寫對應的《簡式權(quán)益變動報告書》和《詳式權(quán)益變動報告書》并公示。

2、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有待根據(jù)上海交易所合規(guī)審批、中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司申請辦理國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的有關過戶手續(xù)。進行股份過戶后股本結(jié)構(gòu)如下所示：

注：之上公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為工商注冊狀況；截止本公告日，海南控股全新公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：海南國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會持倉91.36%；海南省財政廳持倉8.64%。

3、此次股權(quán)變動可能導致公司控股股東產(chǎn)生變化，企業(yè)的控股股東仍然是海南國資公司。這次國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉及到的股權(quán)變動報告將再行公布，此次股權(quán)變動不碰觸全面要約收購。

4、鑒于以上事宜能不能最后執(zhí)行進行及執(zhí)行結(jié)論尚有待觀察，企業(yè)將嚴格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，切實履行上市公司信息披露責任，依據(jù)此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜工作進展立即、精確、全面地公布相關信息，煩請廣大投資者注意投資風險。

5、企業(yè)將高度關注相關事宜并繼續(xù)催促有關行為主體立即公布股權(quán)變動報告及事宜進度，企業(yè)亦將嚴格執(zhí)行證監(jiān)會、上海交易所有關規(guī)定履行信息披露義務。

企業(yè)特定信息公開新聞媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn），相關企業(yè)的信息均在以上特定新聞媒體發(fā)表的信息為標準。煩請廣大投資者關心企業(yè)后面公示，注意投資風險。

特此公告。

海南機場設備有限責任公司股東會

二二三年六月二十日