證券代碼：002286證券簡稱：保齡寶公示序號：2023-021

董事會及全體人員確保公告內(nèi)容的實際、精準和詳細，不會有虛報紀錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

重要提醒具體內(nèi)容：

●此次回購注銷事宜涉及到134名激勵對象，回購注銷的員工持股計劃總數(shù)總計104.2320億港元，占回購注銷前企業(yè)總股本的0.28%，復(fù)購總金額rmb7,275,393.60元。

●經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核后，公司本次約束性股票回購注銷事項已經(jīng)在2023年06月08日申請辦理進行。復(fù)購結(jié)束后，公司股權(quán)數(shù)量由371,812,900股調(diào)整為370,770,580股。

保齡寶微生物有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年4月27日舉辦第五屆股東會第十九次會議第五屆職工監(jiān)事第十六次大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，由于《保齡寶生物股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》（下稱“《激勵計劃》”或“此次激勵計劃”）獲授員工持股計劃的激勵對象中3人辭職不再具有激勵對象資質(zhì)，允許由企業(yè)回購注銷其當期已獲得授但還沒有解除限售的2.6880億港元員工持股計劃，回購價格為6.98元/股；由于獲授員工持股計劃的激勵對象中1人因為離休而不在企業(yè)就職，允許由企業(yè)回購注銷其當期已獲得授但還沒有解除限售的1.2240億港元員工持股計劃，回購價格為6.98元/股再加上金融機構(gòu)同時期存款利率總和；由于企業(yè)2022年銷售業(yè)績沒有達到績效考評總體目標標準，允許企業(yè)回購注銷130名在職人員激勵對象第二個解除限售期相匹配不可解除限售的員工持股計劃總計100.3200億港元，回購價格為6.98元/股再加上金融機構(gòu)同時期存款利率總和；此次總計回購注銷員工持股計劃104.2320億港元。該事項已經(jīng)于2023年5月19日舉行的企業(yè)2022年年度股東大會決議準許，主要內(nèi)容詳細刊登于巨潮資訊網(wǎng)的有關(guān)公示或文檔。

企業(yè)已于近日在我國證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦完以上員工持股計劃的回購注銷事項，現(xiàn)就相關(guān)情況公告如下。

一、此次激勵計劃已履行相應(yīng)審批流程

（一）2021年9月21日，企業(yè)第五屆股東會第五次大會、第五屆職工監(jiān)事第五次大會審議通過了《關(guān)于〈保齡寶生物股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈保齡寶生物股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及其《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。公司獨立董事發(fā)布了贊同的單獨建議。法律事務(wù)所及獨立財務(wù)顧問各自出具了法律意見書及獨立財務(wù)顧問匯報。

（二）2021年9月22日至2021年10月1日，企業(yè)對初次授于激勵對象名單的姓名及職位在公司內(nèi)部展開了公示公告。2021年10月9日，企業(yè)公布了《監(jiān)事會關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

（三）2021年10月12日，公司召開2021年第四次股東大會決議，審議通過了《關(guān)于〈保齡寶生物股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈保齡寶生物股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及其《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。并且于同一天公布了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及首次授予激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

（四）2021年11月8日，企業(yè)第五屆股東會第七次會議第五屆職工監(jiān)事第七次大會審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單和授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。職工監(jiān)事對變更后的初次授于激勵對象名冊再度進行核查并做出了贊同的建議。公司獨立董事發(fā)布了贊同的單獨建議。法律事務(wù)所及獨立財務(wù)顧問各自出具了法律意見書及獨立財務(wù)顧問匯報。

（五）2021年12月2日，企業(yè)公布了《保齡寶生物股份有限公司關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃之股票期權(quán)首次授予登記完成公告》，企業(yè)實現(xiàn)了此次激勵計劃第一次授于個股期權(quán)登記工作，向滿足條件的135名激勵對象授于619.71萬分個股期權(quán)。

（六）2021年12月9日，企業(yè)公布了《保齡寶生物股份有限公司關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃之限制性股票首次授予登記完成公告》，企業(yè)實現(xiàn)了此次激勵計劃第一次授于員工持股計劃登記工作，向滿足條件的135名激勵對象授于265.59億港元員工持股計劃，此次激勵計劃第一次授于員工持股計劃上市日為2021年12月13日。此次員工持股計劃授于結(jié)束后，公司股權(quán)數(shù)量由369,256,000股增加到了371,911,900股。

（七）2022年10月18日，企業(yè)第五屆股東會第十五次會議第五屆職工監(jiān)事第十三次大會審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格及限制性股票回購價格的議案》、《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》、《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》、《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》等提案，公司獨立董事對于該提案發(fā)布了贊同的單獨建議。法律事務(wù)所及獨立財務(wù)顧問各自出具了法律意見書及獨立財務(wù)顧問匯報。

（八）2022年10月26日，企業(yè)公布了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分股票期權(quán)注銷完成的公告》，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核后，企業(yè)實現(xiàn)了此次激勵計劃第一次授于激勵對象中不會再具有鼓勵資質(zhì)的1人已獲授但還沒有行權(quán)的23.10萬分個股期權(quán)的銷戶事項。

（九）2022年11月3日，企業(yè)2022年第二次股東大會決議審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》等提案，公司在隔日公布了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》。

（十）2022年11月4日，企業(yè)公布了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期采用自主行權(quán)的提示性公告》，此次激勵計劃第一次授于個股期權(quán)第一個行權(quán)期選用獨立行權(quán)方法，可行權(quán)個股期權(quán)總數(shù)總共119.3220萬分。

（十一）2022年12月9日，企業(yè)公布了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，企業(yè)為本次激勵計劃134名初次授于激勵對象可解除限售的總共51.1380億港元員工持股計劃辦了解除限售事項，此次解除限售的員工持股計劃發(fā)售商品流通日期是2022年12月13日。

（十二）2022年12月22日，企業(yè)公布了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成的公告》，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核后，企業(yè)實現(xiàn)了此次激勵計劃第一次授于激勵對象中不會再具有鼓勵資質(zhì)的1人已獲授的9.90億港元員工持股計劃的回購注銷事項。

（十三）2023年4月27日，企業(yè)第五屆股東會第十九次會議第五屆職工監(jiān)事第十六次大會審議通過了《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》等提案，公司獨立董事對于該提案發(fā)布了贊同的單獨建議。法律事務(wù)所及獨立財務(wù)顧問各自出具了法律意見書及獨立財務(wù)顧問匯報。

（十四）2023年5月11日，企業(yè)公布了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分股票期權(quán)注銷完成的公告》，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核后，企業(yè)實現(xiàn)了此次激勵計劃激勵對象中不會再具有鼓勵資質(zhì)的4人已獲授但還沒有行權(quán)的11.4100萬分個股期權(quán)及其130名在職人員激勵對象第二個行權(quán)期沒有達到績效考評總體目標標準相匹配不得行權(quán)的234.0800萬分個股期權(quán)的銷戶事項。

（十五）2023年5月19日，企業(yè)2022年年度股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》等提案，公司在隔日公布了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》。

二、此次激勵計劃回購注銷一部分員工持股計劃的說明

（一）回購注銷的原因和總數(shù)

1、因激勵對象辭職不會再具有激勵對象資質(zhì)而回購注銷

依據(jù)《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，激勵對象主動離職或合同期滿且個人原因不會再續(xù)簽的，激勵對象已解除限售的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業(yè)按授于價錢回購注銷。

由于獲授員工持股計劃的激勵對象中3人因為辭職不再具有激勵對象資質(zhì)，其已獲得授但還沒有解除限售的2.6880億港元員工持股計劃應(yīng)當由企業(yè)回購注銷。

2、因激勵對象離休不會再在企業(yè)就職而回購注銷

依據(jù)《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，激勵對象因離休而不在企業(yè)就職的，自辭職的時候起激勵對象已解除限售的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業(yè)按授于價錢再加上金融機構(gòu)同時期存款利率總和回購注銷。

由于獲授員工持股計劃的激勵對象中1人因為離休而不在企業(yè)就職，其已獲得授但還沒有解除限售的1.2240億港元員工持股計劃應(yīng)當由企業(yè)回購注銷。

3、因第二個解除限售期企業(yè)績效考評未達標而回購注銷

依據(jù)《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，此次激勵計劃第一次授于員工持股計劃的第二個解除限售銷售業(yè)績標準見下表所顯示：

注：（1）以上“主營業(yè)務(wù)收入”指經(jīng)審計的上市企業(yè)合并財務(wù)報表后主營業(yè)務(wù)收入。以上“純利潤”指經(jīng)審計的上市企業(yè)合并財務(wù)報表中歸屬于上市公司股東的純利潤，且考評本年度（2021-2023）的純利潤為去除全部在有效期內(nèi)股權(quán)激勵方案及股權(quán)激勵計劃（如有）股份支付費用危害的值。

（2）若企業(yè)產(chǎn)生財產(chǎn)/資產(chǎn)收購等因素業(yè)績經(jīng)營規(guī)模的情況，則各年績效考評總體目標要以扣減應(yīng)該等資本運營而新增的或者減少的經(jīng)營收入和凈利潤做為測算根據(jù)。

若各解除限售期限內(nèi)，企業(yè)本期銷售業(yè)績水準沒有達到以上績效考評總體目標，全部激勵對象相匹配考評當初方案解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業(yè)按授于價錢再加上金融機構(gòu)同時期存款利率總和回購注銷。

由于企業(yè)2022年銷售業(yè)績沒有達到績效考評總體目標標準，企業(yè)將會對130名在職人員激勵對象第二個解除限售期相匹配不可解除限售的100.3200億港元員工持股計劃給予回購注銷。

綜上所述，此次總計回購注銷員工持股計劃104.2320億港元。此次回購注銷后，公司本次激勵計劃獲授員工持股計劃的激勵對象由134人調(diào)整至130人，已授于但還沒有解除限售的員工持股計劃總數(shù)由204.5520億港元調(diào)整至100.3200億港元。此次回購注銷事宜早已企業(yè)2022年年度股東大會表決通過。

（二）此次購買的價格和自有資金

公司在2022年10月18日召開第五屆股東會第十五次會議第五屆職工監(jiān)事第十三次大會，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年個股期權(quán)與限制性股票激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格和員工持股計劃回購價格的議案》，由于企業(yè)2021年本年度權(quán)益分派計劃方案已執(zhí)行結(jié)束，依據(jù)《激勵計劃（草案）》要求，員工持股計劃回購價格由7.04元/股調(diào)整至6.98元/股。此次復(fù)購總額為7,275,393.60元，均為企業(yè)自籌資金。

三、此次回購注銷的驗資報告及完成狀況

效會計事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司本次回購注銷員工持股計劃并減資的事項展開了檢審，并提交了《保齡寶生物股份有限公司驗資報告》（效驗字（2023）第000022號）。截止到2023年5月23日止，發(fā)生變更總計注冊資金rmb370,770,580.00元，總股本rmb370,770,580.00元。

截止本公告日，此次約束性股票回購注銷辦理手續(xù)已經(jīng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理進行。

四、此次回購注銷前后左右企業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況

公司本次回購注銷員工持股計劃104.2320億港元后，企業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下所示：

五、此次回購注銷一部分員工持股計劃對企業(yè)的危害

此次回購注銷一部分已授于但并未解除限售的員工持股計劃事宜不受影響此次激勵計劃的繼續(xù)執(zhí)行，不會對公司的經(jīng)營情況和經(jīng)營效益產(chǎn)生不利影響，也不影響公司管理團隊的良好性和安全性。公司管理團隊還將繼續(xù)盡職履責(zé)，用心履行法定職責(zé)，積極為公司股東創(chuàng)造財富。

特此公告。

保齡寶微生物有限責(zé)任公司

股東會

2023年06月09日