本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　江蘇中超控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中超控股”）董事會于2023年6月1日收到深圳證券交易所上市公司管理二部《關(guān)于對江蘇中超控股股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2023〕第252號，以下簡稱《關(guān)注函》）。公司已按照相關(guān)要求向深圳證券交易所上市公司管理二部作出了回復(fù)，現(xiàn)就《關(guān)注函》中所涉及事項及公司作出的相關(guān)回復(fù)公告如下：

　　1、結(jié)合蘇民投最近一年及一期主要財務(wù)指標(biāo)，說明如完成全部實繳義務(wù)，你公司持有3億元注冊資本應(yīng)享有的蘇民投所有者權(quán)益賬面金額情況；

　　回復(fù)：

　　（1）蘇民投最近一年及一期主要財務(wù)指標(biāo)，如下表所示：

　　單位：萬元

　　（2）如完成全部實繳義務(wù)，公司持有3億元注冊資本應(yīng)享有的蘇民投所有者權(quán)益賬面金額情況。

　　以蘇民投最近一年又一期的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行模擬測算，如完成全部實繳義務(wù)，3億元注冊資本應(yīng)享有的蘇民投所有者權(quán)益賬面金額的份額分別是31,749.03萬元、32,308.05萬元，如下表所示：

　　公司對蘇民投持股比例的計算，參照企業(yè)會計準(zhǔn)則講解（2010）第三十五章第二節(jié)計算每股收益時分母的確定：“公司庫存股不屬于發(fā)行在外的普通股，且無權(quán)參與利潤分配，應(yīng)當(dāng)在計算分母時扣除。”，所以蘇民投所有者權(quán)益中的庫存股，可以類比為無權(quán)參與利潤分配的股份，在計算公司對蘇民投的持股比例時予以扣除。

　　2、結(jié)合最近三年蘇民投股東轉(zhuǎn)讓或增資時公司估值的變動情況，說明蘇民投3億元股權(quán)的最新估值情況；

　　回復(fù)：

　　最近三年（2020-2022年）蘇民投股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況詳見下表，未發(fā)生增資情形：

　　上述表格中，扣除司法強制轉(zhuǎn)讓（序號3、7）和同一實際控制人控制下的關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓（序號1、2、9、10）特殊情況，其余（序號4、5、6、8）為一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓；該等一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓以蘇民投凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，按照轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的實繳出資額進(jìn)行定價及轉(zhuǎn)讓，即最近三年蘇民投股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓大致按照每一元注冊資本一元的價格進(jìn)行定價轉(zhuǎn)讓。因公司持有的蘇民投3億元股權(quán)未實繳出資，按照蘇民投最近三年股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的慣例，公司持有的該部分蘇民投3億元股權(quán)認(rèn)繳義務(wù)的最新估值為0元。

　　3、結(jié)合問題1和問題2的回復(fù)，進(jìn)一步說明綜合考慮完成實繳義務(wù)所需支出的成本和實繳后取得的權(quán)益價值，你公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的0元作價是否公允、合理，是否存在利益輸送或存在不利于上市公司、中小股東的情形；

　　回復(fù)：

　　若公司完成對蘇民投的實繳義務(wù)，公司需支付人民幣3億元及其相應(yīng)財務(wù)成本。根據(jù)2022年12月31日蘇民投的審計報告，實繳出資后，公司能取得蘇民投所有者權(quán)益賬面金額為31,749.03萬元。

　　根據(jù)蘇民投《公司章程》第二十條“公司股東享有下列權(quán)利：（一）按照實繳的出資比例分取紅利；……”第六十一條“股東會會議由股東按照實繳出資比例行使表決權(quán)，……”公司對蘇民投未實繳出資的股權(quán)不享有分紅權(quán)、表決權(quán)等重要股東權(quán)利。

　　結(jié)合問題2的回復(fù)，蘇民投近年來股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格均未超過1元/股，因此本次公司以0元價格轉(zhuǎn)讓3億元股權(quán)的認(rèn)繳義務(wù)，是公允、合理的；本次股權(quán)認(rèn)繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓，不涉及關(guān)聯(lián)交易，轉(zhuǎn)讓價格也是雙方基于市場行情平等協(xié)商，因此不存在利益輸送或不利于上市公司、中小股東的情形。

　　4、結(jié)合蘇民利華的主要股東、董監(jiān)高情況，說明你公司及控股股東、實際控制人、董監(jiān)高與蘇民利華是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系；

　　回復(fù)：

　　蘇民利華的主要股東、董監(jiān)高情況，公司及控股股東、實際控制人、董監(jiān)高情況如下：

　　經(jīng)公司對照《深圳證券交易所上市規(guī)則（2022年修訂）》6.3.3逐一核實，蘇民利華與公司及控股股東、實際控制人、董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系：（1）蘇民利華不是公司的控股股東；（2）蘇民利華不是公司控股股東江蘇中超投資集團有限公司直接或間接控制的法人（或者其他組織）；（3）蘇民利華不是持有公司5%以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動人；（4）公司不存在持有公司5%以上股份的自然人，公司董監(jiān)高及關(guān)系密切的家庭成員、公司控股股東江蘇中超投資集團有限公司董監(jiān)高均未在蘇民利華擔(dān)任董事、高級管理人員。

　　5、請結(jié)合蘇民投近期是否有要求股東實繳注冊資本的計劃以及你公司資金情況、借貸能力等情況，進(jìn)一步說明本次交易的必要性；

　　回復(fù)：

　　（1）根據(jù)蘇民投原《公司章程》“全部認(rèn)繳出資于2022年12月31日前繳納完畢”，蘇民投在2023年4月18日發(fā)出《關(guān)于股東出資的催繳通知函》，要求公司將剩余人民幣3億元認(rèn)繳出資盡快繳付到位。

　　（2）公司的資金情況，如下表所示：

　　單位：萬元

　　截至2023年5月31日，公司期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額6,585.44萬元。

　　（3）公司的借貸能力，如下表所示：

　　（4）本次交易的必要性：

　　①公司投資背景已經(jīng)發(fā)生變化

　　2016年，公司第三屆董事會第二十七次會議、2016年第四次臨時股東大會先后審議通過了《關(guān)于對外投資的議案》。公司參與設(shè)立蘇民投主要基于以下兩個原因：一方面有利于公司抓住國內(nèi)資本市場發(fā)展機遇，通過股權(quán)投資、債權(quán)投資、咨詢服務(wù)、資產(chǎn)管理等方式，實現(xiàn)資源的有效整合，增強公司的核心競爭力；同時有利于公司快速拓展新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，培育新的利潤增長點，實現(xiàn)多元化經(jīng)營，進(jìn)一步提升公司盈利能力，實現(xiàn)公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

　　公司2021年12月9日召開第五屆董事會第二十次會議、2021年12月31日召開2021年第十二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于擬明確公司當(dāng)前發(fā)展戰(zhàn)略的議案》，明確：公司通過深耕內(nèi)部管理、繼續(xù)以“瘦身”方式調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)輕裝前行、有序開拓高端裝備制造領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)三方面在聚焦主業(yè)的基礎(chǔ)上，穩(wěn)步踐行“高質(zhì)量發(fā)展”。蘇民投作為類金融企業(yè)，其以財務(wù)投資為主的經(jīng)營模式與公司主營業(yè)務(wù)電線電纜不具備關(guān)聯(lián)性，公司目前要將主要資源聚焦主業(yè)，因此投資蘇民投的背景已經(jīng)產(chǎn)生變化，結(jié)合公司當(dāng)前資金情況，剩余3億元股權(quán)沒有進(jìn)一步實繳的必要。

　　②完成未實繳部分的轉(zhuǎn)讓有利于公司降低法律風(fēng)險

　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（法釋〔2020〕18號）第十三條規(guī)定：“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。”據(jù)此，蘇民投或蘇民投的其他股東以及蘇民投的債權(quán)人可以請求人民法院要求公司履行對持有認(rèn)繳蘇民投3億元注冊資本的出資責(zé)任，該潛在風(fēng)險可能對公司的現(xiàn)金流量產(chǎn)生很大影響，進(jìn)而影響公司的經(jīng)營能力，因此，公司有必要將持有的蘇民投3億元股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

　　6、結(jié)合前述問題的回復(fù)，進(jìn)一步說明標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項是否應(yīng)當(dāng)履行股東大會審議程序。

　　請你公司獨立董事就上述問題核實并發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　　《深圳證券交易所上市規(guī)則（2023年修訂）》6.1.4 上市公司發(fā)生的交易屬于下列情形之一的，可以免于按照本規(guī)則第6.1.3條的規(guī)定提交股東大會審議，但仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：

　　（一）公司發(fā)生受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免等不涉及對價支付、不附有任何義務(wù)的交易；

　　（二）公司發(fā)生的交易僅達(dá)到本規(guī)則第6.1.3條第一款第（四）項或者第（六）項標(biāo)準(zhǔn)，且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元。

　　根據(jù)該規(guī)定，公司本次標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓以0元作價，不涉及對價支付、不附有任何義務(wù)，該事項可免于提交股東大會審議。

　　獨立董事意見：本次0元轉(zhuǎn)讓3億元股權(quán)認(rèn)繳義務(wù)，是以蘇民投的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，結(jié)合最近三年蘇民投股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易慣例確定的交易對價，目的是為了消除公司對蘇民投未實繳出資的潛在法律風(fēng)險，集中公司資金更好地開展主營業(yè)務(wù)，促進(jìn)公司發(fā)展。我們認(rèn)為，上述交易定價是公允的、合理的，對公司持續(xù)經(jīng)營能力沒有不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是公司中小股東合法權(quán)益的情形，符合中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。公司董事會在審議此事項時，表決程序及過程符合法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　特此公告。

　　江蘇中超控股股份有限公司董事會

　　二〇二三年六月八日