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北京全時天地在線網絡信息股份有限公司關于全資子公司轉讓參股公司股權的公告
證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號：2023-030
北京全時天地在線網絡信息股份有限公司
關于全資子公司轉讓參股公司股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、股權轉讓概況
北京全時天地在線網絡信息股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天地在線”）于2023年6月14日召開第三屆董事會第九次會議及第三屆監事會第九次會議，審議通過了《關于全資子公司轉讓參股公司股權的議案》，同意全資子公司北京廣聯先鋒網絡技術有限公司（以下簡稱“廣聯先鋒”）將其持有的參股公司北京云廣廣告有限公司（以下簡稱“云廣廣告”）32%的股權轉讓給北京云銳國際廣告有限公司，轉讓價款為人民幣320萬元。本次股權轉讓完成后，公司將不再持有云廣廣告股權。
本次股權轉讓事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組行為。公司獨立董事對本次交易發表了同意的獨立意見。按照《公司章程》的審批權限，本次事項在公司董事會權限內，無需提交股東大會審議。本次參股公司股權轉讓的相關事宜由董事會審議通過后授權管理層負責具體辦理。
二、交易對方基本信息
公司名稱：北京云銳國際廣告有限公司
統一社會信用代碼：911101123181982218
注冊地址：北京市通州區榆西一街1號院2號樓602
成立日期：2014年12月02日
法定代表人：郭士明
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
經營范圍：設計、制作、代理、發布廣告；計算機技術開發；技術咨詢；組織文化藝術交流活動（不含棋牌）；企業策劃；電腦圖文設計、制作；會議服務；銷售服裝、鞋帽、日用雜貨、小飾品、工藝品（不含文物）、建筑材料、五金交電；計算機系統服務；經濟貿易咨詢；軟件設計與開發；計算機系統集成。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本區產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
北京云銳國際廣告有限公司不屬于失信被執行人，與公司不存在關聯關系。
三、交易標的基本信息
公司名稱：北京云廣廣告有限公司
統一社會信用代碼：91110112MA01B1HL07
注冊地址：北京市通州區榆西一街1號院3號樓4層401
成立日期：2018年03月26日
法定代表人：丁順利
企業類型：其他有限責任公司
經營范圍：設計、制作、代理、發布廣告;數據處理;技術開發、技術咨詢;組織文化藝術交流活動;企業策劃;電腦圖文設計、制作;會議服務;零售服裝鞋帽、日用雜貨、小飾品、工藝品（不含文物）;計算機系統服務;經濟貿易咨詢;軟件開發;計算機系統集成。（企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本區產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
股東情況：
單位：萬元
■
云廣廣告最近一年及一期主要財務數據：
單位：萬元
■
四、交易的定價依據
本次交易定價以2023年5月31日為基準日，截至2023年5月云廣廣告的凈資產為993.78萬元，經交易雙方友好協商，本次公司轉讓云廣廣告32%股權的交易價格確定為320萬元。本次交易遵循了客觀、公平、公允的定價原則，不存在損害公司及全體股東利益，特別是中小股東利益的情形。
五、股權轉讓協議的主要內容
轉讓方：北京廣聯先鋒網絡技術有限公司
受讓方：北京云銳國際廣告有限公司
第一條 股權轉讓
1.1 轉讓方將所持有的公司32%的股權（對應320萬元人民幣注冊資本）作價320萬元人民幣轉讓給受讓方，受讓方同意以前述價款受讓標的股權。
第二條 變更登記及轉讓價款的繳付安排
2.1 受讓方應自本協議生效之日起五個工作日內，將股權轉讓價款人民幣320萬元匯入本協議2.4條轉讓方指定的收款賬戶。
2.2 自受讓方按照本協議2.1條的約定支付完畢股權轉讓價款之日起三十個工作日內，轉讓方應配合公司向主管市場監督管理部門申請辦理股權轉讓的變更登記手續。
2.3 自本協議簽署完畢且受讓方完成股權轉讓款支付之日起，受讓方即取得標的股權及其對應的股東權利。轉讓方確認自上述時間起，就標的股權部分不再作為公司股東享有股東權利和承擔股東義務。
第三條 陳述與保證
3.1 轉讓方的陳述與保證
（1）轉讓方為依法設立且有效存續的有限責任公司，擁有簽署本協議和履行本協議項下的義務所需的權利能力；
（2）本協議的簽署及雙方對本協議項下義務的履行，均不會抵觸、違反或違背任何法律法規、有關政府主管部門的要求，或其與公司及公司股東以外第三方簽訂的任何合同或協議下的約定；
（3）就標的股權而言，轉讓方已履行全部實繳出資義務，不存在應繳納而未繳納的出資義務，亦不存在與標的股權有關的任何訴訟、仲裁或執行程序；
（4）標的股權在轉讓給受讓方時不存在任何未付費用、質押、亦不負擔任何形式的第三方權利，轉讓方為標的股權合法、完全的所有人。
3.2受讓方的陳述與保證
（1）受讓方為依法設立且有效存續的有限責任公司，擁有簽署本協議和履行本協議項下的義務所需的權利能力；
（2）本協議的簽署及雙方對本協議項下義務的履行，均不會抵觸、違反或違背任何法律法規、有關政府主管部門的要求，或其與公司及公司股東以外第三方簽訂的任何合同或協議下的約定；
（3）受讓方保證按照約定時間、對價、支付方式等及時履行股權轉讓款的支付、配合辦理股權交付等義務。
第四條 稅費
協議雙方應各自承擔因簽署及履行本協議根據適用法律所需向有關機關繳納的稅費和其他相關費用。
六、涉及轉讓資產的其他安排
公司本次股權轉讓不涉及人員安置、土地租賃等情況，本次股權轉讓完成后不會產生關聯交易，本次轉讓股權所得款項將用于補充流動資金。
七、交易目的和對公司的影響
本次轉讓參股公司股權，有利于推動公司非核心業務資產的投資退出，收回投資資金，進一步聚焦主業的發展，符合公司實際經營及未來戰略發展需要。本次出售參股公司股權不涉及公司合并報表范圍變更，不會對公司財務狀況和經營業績產生重大影響。本次交易完成后，公司將不再持有云廣廣告的股權。
八、備查文件
1、《第三屆董事會第九次會議決議》；
2、《第三屆監事會第九次會議決議》；
3、《獨立董事關于第三屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》；
特此公告。
北京全時天地在線網絡信息股份有限公司
董事會
2023年6月14日
證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號：2023-028
北京全時天地在線網絡信息股份有限公司
第三屆董事會第九次會議決議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
北京全時天地在線網絡信息股份有限公司（簡稱“公司”或“天地在線”）于2023年6月12日以電子郵件、電話及專人送達方式向全體董事發出召開第三屆董事會第九次會議的通知。2023年6月14日在公司會議室以現場結合通訊表決的方式召開了第三屆董事會第九次會議。本次會議應參會董事5人，實際參會董事5人（其中董事陳洪霞、王楠、獨立董事穆林娟、鄭凌電話參會），公司全體監事、部分高級管理人員列席了本次會議。會議由董事長信意安先生召集并主持。會議符合《公司法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》的有關規定，會議召開合法、有效。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過《關于全資子公司轉讓參股公司股權的議案》
經審議，同意公司全資子公司北京廣聯先鋒網絡技術有限公司以320萬元人民幣價格對外轉讓所持有的參股公司北京云廣廣告有限公司32%的股權，本次交易有利于推動公司非核心業務資產的投資退出，符合公司整體經營發展需要，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
表決情況：同意5票；反對0票；棄權0票
獨立董事發表了同意的獨立意見。
具體內容詳見公司于同日在指定信息披露媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于全資子公司轉讓參股公司股權的公告》。
三、備查文件
1、《第三屆董事會第九次會議決議》；
2、《獨立董事關于第三屆董事會第九次會議相關事項的獨立意見》；
北京全時天地在線網絡信息股份有限公司
董事會
2023年6月14日
證券代碼：002995 證券簡稱：天地在線 公告編號：2023-029
北京全時天地在線網絡信息股份有限公司
第三屆監事會第九次會議決議的公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
北京全時天地在線網絡信息股份有限公司（簡稱“公司”或“天地在線”）于 2023年6月12日電子郵件、電話及專人送達方式向全體監事發出召開第三屆監事會第九次會議的通知。2023年6月14日在公司會議室以現場結合通訊表決的方式召開了第三屆監事會第九次會議。本次會議應參會監事3人（其中監事張旭電話參會），實際參會監事3人，董事會秘書列席了會議。會議由監事會主席焦靚女士召集并主持。會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議召開合法、有效。
二、監事會會議審議情況
本次會議審議通過了以下議案：
1、審議通過《關于全資子公司轉讓參股公司股權的議案》
經審議，監事會認為本次股權轉讓有利于推動公司非核心業務資產的投資退出，符合公司整體經營發展需要，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
表決情況：同意3票；反對0票；棄權0票
具體內容詳見公司于同日在指定信息披露媒體《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于全資子公司轉讓參股公司股權的公告》。
三、備查文件
1、《第三屆監事會第九次會議決議》
北京全時天地在線網絡信息股份有限公司
監事會
2023年6月14日
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