證券代碼：600165 股票簡稱：寧科生物 公告編號：臨2023-034

寧夏中科生物科技股份有限公司關(guān)于上海證券交易所對公司2022年年度報告事后問詢函的部分回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要風險提示：

● 本公告對《關(guān)于寧夏中科生物科技股份有限公司2022年年度報告的事后審核問詢函》（上證公函【2023】0569號）（以下簡稱：《問詢函》）中第1、2、3、6項問題予以回復并補充披露。第4、5項問題寧夏中科生物科技股份有限公司（以下簡稱：公司或?qū)幙粕铮┠壳叭栽诜e極落實中，后續(xù)如有進展將及時披露。

● 公司子公司寧夏中科生物新材料有限公司（以下簡稱：中科新材）目前仍處于停產(chǎn)狀態(tài)，如在2023年7月5日前無法恢復生產(chǎn)，公司存在被實施“其他風險警示（ST）”的風險。

公司于2023年5月19日收到上海證券交易所《問詢函》，現(xiàn)根據(jù)《問詢函》要求對第1、2、3、6項問題予以回復并補充披露如下：

1、關(guān)于公司主要業(yè)績情況。2022年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入6.81億元，同比增長173.86%；實現(xiàn)凈利潤-1.41億元，較上年-1.66億元未有明顯改善。其中，長鏈二元酸產(chǎn)品營業(yè)收入占比達到70%，其毛利率為16.59%；活性炭產(chǎn)品營業(yè)收入2.35億元，毛利率同比減少11.78個百分點，僅為0.72%。另外，公司營業(yè)收入呈現(xiàn)明顯季節(jié)波動性，四個季度分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.67億元、3.09億元、1.31億元、0.75億元，實現(xiàn)凈利潤-2,296萬元、3,186萬元、-3,033萬元、-1.2億元。

請公司：（1）區(qū)分產(chǎn)品類別，分季度披露營業(yè)收入及凈利潤情況，明確注明技改項目實施及影響的區(qū)間；（2）補充披露長鏈二元酸可變成本和固定成本情況，并對比同行業(yè)可比公司，說明長鏈二元酸毛利率所處的區(qū)間水平及后續(xù)變化趨勢，以及公司披露相關(guān)毛利率增加204.42個百分點的計算依據(jù)；（3）公司目前長鏈二元酸的產(chǎn)能利用率為27.73%。請補充說明產(chǎn)能釋放趨勢及盈虧平衡點；（4）公司本年度機器設備計提減值準備2,366萬元。請補充說明是否為技改項目產(chǎn)生及后續(xù)處置安排；（5）請結(jié)合活性炭的直接材料采購情況、產(chǎn)銷模式、定價安排、市場競爭情況等因素，補充說明毛利率大幅下降的主要原因；并結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率說明活性炭保有3,867噸庫存的合理性，減值計提是否充分。請年審會計師發(fā)表意見。

公司回復：

（1）區(qū)分產(chǎn)品類別，分季度披露營業(yè)收入及凈利潤情況，明確注明技改項目實施及影響的區(qū)間；

分產(chǎn)品類別，分季度披露營業(yè)收入及凈利潤情況

單位：萬元

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公司于2022年8月至11月對現(xiàn)有長鏈二元酸生產(chǎn)線實施生產(chǎn)技術(shù)升級改造，實施期間影響長鏈二元酸產(chǎn)品的正常生產(chǎn)。

（2）補充披露長鏈二元酸可變成本和固定成本情況，并對比同行業(yè)可比公司，說明長鏈二元酸毛利率所處的區(qū)間水平及后續(xù)變化趨勢，以及公司披露相關(guān)毛利率增加204.42個百分點的計算依據(jù)；

①公司長鏈二元酸營業(yè)成本中可變成本和固定成本情況

單位：萬元

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固定成本主要包含生產(chǎn)廠房及設備的折舊、人工費用；可變成本主要包含生產(chǎn)用原材料、能源費用、運費等。

②長鏈二元酸毛利率所處的區(qū)間水平及后續(xù)變化趨勢

目前，長鏈二元酸同行業(yè)毛利率水平在40%左右，受產(chǎn)能未充分釋放及生產(chǎn)線技術(shù)改造的影響，公司2022年度實際毛利率為16.59%，低于同行業(yè)毛利率水平，后續(xù)隨著產(chǎn)能的逐步釋放，毛利率逐步增長，在市場價格未發(fā)生重大變化的情況下，預計可以達到同行業(yè)毛利率水平。

③長鏈二元酸毛利率增加204.42個百分點的計算依據(jù)

單位：萬元

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公司于2022年1月1日起執(zhí)行《企業(yè)會計準則解釋第15號》（具體詳見：臨2022-013號公告），對試運行銷售相關(guān)的收入和成本分別進行會計處理，計入當期損益，不應將試運行銷售相關(guān)收入抵銷相關(guān)成本后的凈額沖減固定資產(chǎn)成本。根據(jù)解釋要求，公司對2021年可比期間財務報表進行了追溯調(diào)整。2021年度，調(diào)整后的長鏈二元酸營業(yè)收入5,633.05萬元、營業(yè)成本16,213.74萬元，對應毛利率為-187.83%。公司2022年度長鏈二元酸毛利率為16.59%，較2021年增加204.42個百分點。

（3）公司目前長鏈二元酸的產(chǎn)能利用率為27.73%。請補充說明產(chǎn)能釋放趨勢及盈虧平衡點；

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①長鏈二元酸產(chǎn)能釋放趨勢

根據(jù)公司經(jīng)營計劃及銷售訂單情況，2022年上半年產(chǎn)能逐步釋放，一至二季度產(chǎn)量分別為4,476.5噸、6,620.7噸，產(chǎn)能釋放率分別達到35.81%、52.97%。為了完善并優(yōu)化長鏈二元酸產(chǎn)品品種結(jié)構(gòu)、降低生產(chǎn)成本，提升長鏈二元酸產(chǎn)品市場競爭力，進一步提升產(chǎn)能利用率，增加公司盈利能力和綜合競爭力，公司自2022年8月起對現(xiàn)有長鏈二元酸生產(chǎn)線中的發(fā)酵、提取、精制工序的部分生產(chǎn)設備進行了技術(shù)改造，三季度產(chǎn)量為2,696.8噸，產(chǎn)能釋放率21.57%。公司長鏈二元酸生產(chǎn)線技術(shù)改造于11月完成，后因濟南長悅新材料科技產(chǎn)業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：濟南長悅）第一筆增資款未按約定及時實繳到位，致使流動資金不足未能充分釋放產(chǎn)能，四季度產(chǎn)量為69噸，產(chǎn)能釋放率0.55%。

②盈虧平衡點

公司根據(jù)2022年生產(chǎn)線技術(shù)改造后長鏈二元酸產(chǎn)品的經(jīng)營現(xiàn)狀和市場預期，對盈虧平衡點進行測算，具體公式為：盈虧平衡點的銷量=固定成本/產(chǎn)品單位邊際貢獻，測算過程如下：

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經(jīng)測算，在市場價格未發(fā)生重大變化的情況下，長鏈二元酸業(yè)務達到盈虧平衡點的銷量約為1.96萬噸/年，即產(chǎn)能釋放率約39.2%時達到盈虧平衡。

（4）公司本年度機器設備計提減值準備2,366萬元。請補充說明是否為技改項目產(chǎn)生及后續(xù)處置安排；

公司本年度計提減值準備的固定資產(chǎn)是公司子公司中科新材因長鏈二元酸生產(chǎn)線技術(shù)升級改造拆除的機器設備，原值為2,960.81萬元，已計提折舊143.94萬元，主要為非標設備，經(jīng)公司供應部在市場詢比價，預計可變現(xiàn)凈值450.79萬元，根據(jù)公司會計政策的相關(guān)規(guī)定，計提減值準備2,366.08萬元。后續(xù)計劃一次性或分批處置該批閑置設備。

（5）請結(jié)合活性炭的直接材料采購情況、產(chǎn)銷模式、定價安排、市場競爭情況等因素，補充說明毛利率大幅下降的主要原因；并結(jié)合存貨周轉(zhuǎn)率說明活性炭保有3,867噸庫存的合理性，減值計提是否充分。

①公司活性炭業(yè)務毛利率大幅下降的主要原因

2022年度，公司活性炭業(yè)務實現(xiàn)營業(yè)收入2.35億元，毛利率0.72%，較2021年減少11.78個百分點，主要原因如下：

A、直接材料采購情況

活性炭制品主要原材料采購情況表

單位：元

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公司活性炭制品成本構(gòu)成中主要原材料占比約78.07%，其中洗精煤占比49.22%、稀釋瀝青占比25.90%。2022年度主要原材料采購價格較2021年大幅上漲，其中洗精煤上漲64.45%，稀釋瀝青上漲37.45%，主要原材料價格上漲導致活性炭制品單位成本上漲了60.93%，是導致公司活性炭業(yè)務毛利率大幅下降的主要原因。

B、產(chǎn)銷模式

單位：噸

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公司活性炭業(yè)務采取“以銷定產(chǎn)”的訂單式生產(chǎn)模式，通過直銷與經(jīng)銷相結(jié)合的銷售模式進行產(chǎn)品銷售。公司活性炭業(yè)務產(chǎn)能3.2萬噸，2022年產(chǎn)能釋放率約為50%，生產(chǎn)量1.6萬噸，較2021年下降5.06%；銷售量1.66萬噸，較2021年下降5.59%，單位固定成本增加，降低了活性炭制品毛利率。公司活性炭業(yè)務各型號生產(chǎn)線13條，按照生產(chǎn)經(jīng)營計劃、銷售訂單等輪換進行生產(chǎn)、檢修或大修，公司活性炭業(yè)務生產(chǎn)經(jīng)營正常，生產(chǎn)線不存在減值跡象。

C、定價安排

單位：噸、元/噸

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銷售定價依據(jù)為簽訂銷售合同時的市場價格，先簽合同后生產(chǎn)交貨，2022年度，活性炭制品單位成本上漲60.93%，而平均銷售價格上漲30.6%，活性炭銷售價格未能與原材料價格同比例上漲，導致毛利率大幅下降。

D、市場競爭情況

2022年度，國際經(jīng)濟的持續(xù)低迷導致很多工業(yè)企業(yè)生產(chǎn)不飽和，煤質(zhì)活性炭行業(yè)整體下游需求不旺，用于工業(yè)上的煤質(zhì)活性炭用量大幅削減；煤質(zhì)活性炭原材料價格不斷上漲，造成產(chǎn)品競爭能力減弱。

②公司活性炭業(yè)務保有3,867噸庫存的合理性，減值計提是否充分情況

2020年-2022年活性炭庫存量、存貨周轉(zhuǎn)率情況

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2020年至2022年，公司活性炭的期末庫存逐年減少，存貨周轉(zhuǎn)率逐年提升，但庫存量仍然偏高，公司將進一步采取措施將庫存量逐漸降低至合理水平。

根據(jù)公司會計政策，公司于每一資產(chǎn)負債表日，對存貨減值跡象進行判斷，在存貨可能出現(xiàn)減值跡象時，對其進行減值測試，按照其可變現(xiàn)凈值低于賬面價值的差額計提存貨跌價準備。庫存商品的可變現(xiàn)凈值按該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關(guān)稅費后的金額確定。

2022年存貨減值準備的計提情況如下：

單位：噸、萬元

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2022年末活性炭跌價準備較年初減少95.82萬元，其中，柱狀炭年末庫存數(shù)量較年初增加824.28噸，存貨跌價準備增加104.35萬元；破碎炭年末庫存數(shù)量較年初減少443.25噸，存貨跌價準備減少218.71萬元。截至2022年12月31日，公司活性炭結(jié)存量3,867.87噸，已計提存貨跌價準備562.54萬元，平均結(jié)存成本約1.2萬元/噸，而活性炭平均銷售價格約1.41萬元/噸，活性炭業(yè)務存貨跌價準備計提充分。

會計師事務所核查過程和核查意見：

1、針對上述問題，我們執(zhí)行了以下核查程序：

（1）了解并評估自銷售合同審批至銷售收入確認的銷售流程內(nèi)部控制的設計，測試關(guān)鍵控制執(zhí)行的有效性；

（2）選取樣本檢查銷售合同，識別與商品控制權(quán)轉(zhuǎn)移相關(guān)的條件，評估公司收入確認時點是否符合會計準則的規(guī)定；

（3）采用抽樣方式獲取并執(zhí)行細節(jié)測試，查看與收入確認相關(guān)的支持性文件，包括銷售合同、訂單、銷售出庫單、銷售發(fā)票、物流單據(jù)、客戶簽收單、運費結(jié)算單以及電子口岸數(shù)據(jù)系統(tǒng)進出口數(shù)據(jù)等，以確認營業(yè)收入的準確性；

（4）檢查與承運商的結(jié)算情況，并向大額承運商函證其運輸明細；對運費平均單價執(zhí)行分析性復核程序；

（5）根據(jù)客戶交易的特點和性質(zhì)，挑選樣本向客戶函證銷售收入金額及應收款項余額；

（6）執(zhí)行分析性復核程序，對收入、成本、毛利波動進行分析，評價收入相關(guān)指標變動合理性；

（7）針對資產(chǎn)負債表日前后確認的銷售收入執(zhí)行截止性測試，核對存貨的發(fā)出到客戶簽收的單證相關(guān)時間節(jié)點，評價銷售收入是否在恰當?shù)钠陂g確認；

（8）對客戶變動情況進行分析，檢查新增客戶和銷售變動較大的客戶及其關(guān)聯(lián)方的工商信息，以評估是否存在未識別潛在關(guān)聯(lián)方關(guān)系和交易；

（9）了解被審計單位的生產(chǎn)工藝流程和成本核算方法，檢查成本核算方法與生產(chǎn)工藝流程是否匹配，與上年是否保持一致；

（10）對主要產(chǎn)品的料工費占比進行分析，比較本年度及以前年度直接材料、直接人工、制造費用占生產(chǎn)成本的比例，并分析異常波動的合理性；

（11）檢查本年主要原材料采購入庫情況，比較本年度主要原材料的采購價格與上年度采購價格，對比市場價格，分析價格變動是否合理；對存貨出庫實施計價測試，檢查其計算是否正確；

（12）復核固定資產(chǎn)折舊計提情況，檢查固定資產(chǎn)折舊分配是否合理；

（13）對比分析公司單位員工人數(shù)、各月工資費用、人均工資的變動情況，評價波動的合理性；

（14）分析復核期末固定資產(chǎn)計提減值準備的依據(jù)和計算過程，復核公司對固定資產(chǎn)減值跡象的判斷和可回收金額的估計；

（15）實施固定資產(chǎn)監(jiān)盤程序，關(guān)注固定資產(chǎn)閑置情況；

（16）期末對公司的存貨進行監(jiān)盤，以確認期末存貨數(shù)量賬實相符；關(guān)注存貨的庫齡及保管情況；

（17）檢查并分析存貨跌價準備增加的原因及合理性；

（18）向管理層了解存貨計提跌價準備所依據(jù)的資料、假設及計提方法是否適當，并復核管理層存貨跌價準備計提情況。

2、核查意見

經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)有證據(jù)表明公司經(jīng)營業(yè)績與實際經(jīng)營情況不相符的情形，未發(fā)現(xiàn)有證據(jù)證明公司對固定資產(chǎn)減值準備、存貨跌價準備的計提不合理或不充分的情形。

2、關(guān)于公司經(jīng)營活動現(xiàn)金往來情況。公司2022年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為5,314萬元，四季度分別為-8,757萬元、9,725萬元、1.09億元、-6,561萬元。公司2022年向前五名客戶銷售額為4.66億元，占年度銷售總額的68.36%，其中向第一名客戶銷售4.13億元，占比達到60.68%。此外，公司本年度預付款項1,344萬元，同比增長282%，預收貨款則從上年5,645萬元下降至418萬元。

請公司：（1）結(jié)合付款、回款結(jié)算安排說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額季度性差異較大的原因；（2）補充披露與第一名客戶近三年的交易情況、產(chǎn)品定價依據(jù)、生產(chǎn)銷售安排，明確是否存在大客戶依賴及解決途徑；（3）結(jié)合業(yè)務開展需求、歷史合作情況，補充說明本年度大幅增加預付款項的必要性；（4）區(qū)分長鏈二元酸和活性炭，對比過往兩年數(shù)據(jù)，結(jié)合客戶變動情況、業(yè)務合作模式、產(chǎn)銷周期等因素說明預收貨款同比下降較大的原因和合理性。請年審會計師發(fā)表意見。

公司回復：

（1）結(jié)合付款、回款結(jié)算安排說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額季度性差異較大的原因；

公司長鏈二元酸業(yè)務和活性炭業(yè)務經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分季度情況

單位：萬元

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公司2022年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為5,314萬元，四個季度分別為-8,757萬元、9,725萬元、1.09億元、-6,561萬元。各季度差異較大的主要原因如下：

①長鏈二元酸業(yè)務

公司長鏈二元酸業(yè)務各季經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為-6,045.34萬元、6,921.81萬元、12,718.41萬元、-5,252.96萬元，各季度差異較大主要原因如下：

A、回款情況

2022年度，公司根據(jù)經(jīng)營計劃及銷售訂單情況逐步釋放產(chǎn)能。一季度銷量4,895.56噸，實現(xiàn)銷售額13,892.65萬元，取得銷售回款9,913.76萬元，其中一季度實現(xiàn)銷售的5,609萬元貨款已于2021年年末預收；二季度銷量達7,378.82噸，實現(xiàn)銷售額26,117萬元，取得銷售回款15,473.03萬元，隨著銷量的增加，公司給予第一大客戶60天信用賬期，部分貨款于三季度收到；三季度銷量2,733.20噸，實現(xiàn)銷售額9,519.74萬元，加之二季度部分貨款于三季度收到，三季度共取得銷售回款17,239.35萬元；受長鏈二元酸生產(chǎn)線技術(shù)升級改造及流動資金不足未能充分釋放產(chǎn)能的影響，四季度銷量184噸，實現(xiàn)銷售額894.71萬元，取得銷售回款1,472.77萬元，銷售商品收到的現(xiàn)金大幅減少。

B、付款情況

長鏈二元酸主要原材料主要采用預付款模式采購，隨實際生產(chǎn)計劃的變動，原材料采購支出也隨之變動，考慮到原材料庫存及資金狀況等因素，各季度購買商品支付的現(xiàn)金分別為10,793.32萬元、10,932.7萬元、6,658.98萬元、2,315.52萬元。

綜上所述，長鏈二元酸業(yè)務各季度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額差異較大主要原因系各季度產(chǎn)銷量差異較大以及調(diào)整第一名客戶信用賬期所致。

②活性炭

公司活性炭業(yè)務各季度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為-1,761.58萬元、278.38萬元、-1,512.08萬元、-1,030.48萬元，各季度差異較大主要原因如下：

A、回款情況

公司活性炭業(yè)務的產(chǎn)銷周期約為30天，信用賬期約為45天。受銷售環(huán)境及假期的影響，公司活性炭業(yè)務一季度銷量3,041.96噸，取得銷售回款4,942.11萬元；二季度逐漸回暖，銷量5,248.25噸，取得銷售回款6,123.53萬元；受原材料價格漲幅過快的影響，三季度活性炭業(yè)務采取臨時停止報價的措施，銷量3,210.93噸，取得銷售回款5,265.11萬元；四季度銷售環(huán)境逐步恢復，銷量5,125.41噸，取得銷售回款3,781.03萬元。

B、付款情況

隨訂單需求的變動，原材料采購支出也隨之變動，活性炭主要原材料洗精煤、稀釋瀝青采購的信用賬期約30天，公司根據(jù)實際生產(chǎn)計劃，考慮到原材料庫存及資金狀況等因素，各季度購買商品支付的現(xiàn)金分別為5,659.50萬元、4,914.90萬元、5,839.66萬元、1,834.32萬元。

綜上所述，活性炭業(yè)務各季度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額差異主要原因系各季度產(chǎn)銷量波動所致。

（2）補充披露與第一名客戶近三年的交易情況、產(chǎn)品定價依據(jù)、生產(chǎn)銷售安排，明確是否存在大客戶依賴及解決途徑；

①第一名客戶近三年的交易情況

公司第一名客戶為經(jīng)銷商，公司2020年至2021年未與其發(fā)生交易。公司長鏈二元酸產(chǎn)品自2021年開始逐步投入市場，為了盡快將公司產(chǎn)品打入市場并實現(xiàn)規(guī)模化生產(chǎn)，公司于2021年10月與第一名客戶簽訂銷售代理協(xié)議，該客戶于2021年底預付貨款5,400萬元，公司自2022年1月開始發(fā)貨并根據(jù)企業(yè)會計準則要求確認銷售收入，2022年度銷售給第一名客戶長鏈二元酸1.41萬噸，實現(xiàn)銷售收入4.13億元，占公司年度銷售總額的60.68%。

②產(chǎn)品定價依據(jù)及生產(chǎn)銷售安排

產(chǎn)品的定價依據(jù)為：在參考產(chǎn)品現(xiàn)行市場價格、產(chǎn)品質(zhì)量指標、客戶采購量等因素與客戶協(xié)商確定價格。

生產(chǎn)銷售安排：公司綜合經(jīng)營計劃、客戶需求以及安全庫存要求制定生產(chǎn)計劃，公司銷售人員根據(jù)訂單情況編制成銷售訂單，由銷售副總經(jīng)理審批后，下達至生產(chǎn)部門，生產(chǎn)部門根據(jù)銷售訂單的需求量、交貨期、安全庫存、生產(chǎn)設備等實際情況編制生產(chǎn)計劃，經(jīng)生產(chǎn)副總經(jīng)理審批后將原材料需求下達至采購部，生產(chǎn)線領(lǐng)取原材料組織生產(chǎn)。技術(shù)質(zhì)量部負責生產(chǎn)全過程的產(chǎn)品質(zhì)量管理，包括過程檢測和成品入庫檢驗等環(huán)節(jié)，保證產(chǎn)品的質(zhì)量和生產(chǎn)的有序開展。

③是否存在大客戶依賴及解決途徑

2022年度，公司長鏈二元酸業(yè)務銷量為1.52萬噸，其中銷售第一大客戶1.41萬噸。與同行相比，公司長鏈二元酸產(chǎn)品剛剛投放市場，公司下游客戶對供應商篩選標準及流程較為嚴格，需前期經(jīng)較長一段時間的產(chǎn)品認證后才可成為其合格供應商，公司通過經(jīng)銷商銷售可以將產(chǎn)品迅速打入市場并實現(xiàn)規(guī)模化生產(chǎn)。公司正在大力開發(fā)直銷客戶，隨著客戶產(chǎn)品認證的完成，將逐步降低對單一客戶的依賴。

（3）結(jié)合業(yè)務開展需求、歷史合作情況，補充說明本年度大幅增加預付款項的必要性；

預付款項構(gòu)成情況

單位：萬元

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2022年度，公司開展的主要業(yè)務為長鏈二元酸業(yè)務、活性炭業(yè)務以及貿(mào)易業(yè)務。公司貿(mào)易業(yè)務主要為合并報表范圍內(nèi)子公司中科新材、寧夏華輝環(huán)保科技股份有限公司采購原材料。截至2022年12月31日，公司預付款項1,344.49萬元，較2021年增加282.83%，其中長鏈二元酸業(yè)務預付賬款275.10萬元，較2021年僅增加6.97%；活性炭業(yè)務預付賬款269.39萬元，較2021年增加186.52%，主要系年底預付長期供應商原材料貨款所致，截至目前，活性炭業(yè)務預付款狀態(tài)已回歸正常；預付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款800萬元，較2021年增加100%，主要原因系公司預付石嘴山市正興成新材料技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：正興成）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款所致。公司于2022年6月13日與正興成簽署了《寧夏恒力生物新材料有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》），受讓正興成持有的中科新材的10%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款總計1.06億元，自協(xié)議生效之日起60個工作日支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。公司未能在協(xié)議生效后60個工作日內(nèi)如約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，經(jīng)雙方協(xié)商，公司與正興成于2022年9月26日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱：《補充協(xié)議》），同時公司于2022年9月30日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款700萬元，正興成同意公司在2022年10月31日前支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，鑒于公司資金緊張，公司于2022年12月28日支付正興成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬元。公司累計支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款800萬元，占轉(zhuǎn)讓總價款的7.55%，且尚未完成工商變更，不滿足確認長期股權(quán)投資的條件，公司將支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款計入預付賬款核算。

（4）區(qū)分長鏈二元酸和活性炭，對比過往兩年數(shù)據(jù)，結(jié)合客戶變動情況、業(yè)務合作模式、產(chǎn)銷周期等因素說明預收貨款同比下降較大的原因和合理性。

公司合同負債情況

單位：萬元

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截至2022年12月31日，長鏈二元酸業(yè)務預收貨款94.31萬元，較2021年減少98.10%。公司客戶、業(yè)務合作模式、產(chǎn)銷周期均未發(fā)生較大變動，公司預收貨款變動較大的主要原因系2021年年末預收的第一大客戶銷售貨款5,400萬元（其中計入合同負債4,778.76萬元，計入其他流動負債621.24萬元）于2022年完成結(jié)算。受濟南長悅第一筆增資款未及時實繳到位的影響，公司2022年末流動資金不足產(chǎn)能無法充分釋放，無法與客戶簽訂大額銷售訂單。

截至2022年12月31日，活性炭業(yè)務預收貨款323.52萬元，較2021年減少52.50%。公司客戶、業(yè)務合作模式、產(chǎn)銷周期均未發(fā)生較大變動，公司預收貨款變動較大的主要原因系2021年年末預收的直銷客戶長沙湘江環(huán)境科技有限公司銷售貨款349.73萬元于2022年完成結(jié)算。

會計師事務所核查過程和核查意見：

1、核查過程

1.1對現(xiàn)金流量表的主要核查程序

（1）了解公司業(yè)務經(jīng)營環(huán)境、經(jīng)營狀況、收入是否存在季節(jié)性特征；

（2）了解公司現(xiàn)金流量表的編制程序，復核其現(xiàn)金流量表的編制過程，關(guān)注現(xiàn)金流量表編制過程中，對有關(guān)特殊事項的處理是否正確；

（3）實施了分析性復核程序，檢查主表和附注的鉤稽是否合理；檢查現(xiàn)金流量表有關(guān)數(shù)據(jù)與審計后財務報表及附注的鉤稽關(guān)系是否合理；

1.2對大客戶交易的主要核查程序

（1）與公司管理層討論與第一名客戶及其主要下游客戶的關(guān)聯(lián)方關(guān)系，并獲取管理層聲明；

（2）向控股股東函證公司與第一名客戶的下游客戶是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；

（3）通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)及外部第三方企業(yè)信息查詢網(wǎng)站，查詢第一名客戶登記信息，對經(jīng)營范圍、注冊資本、股東、董事、監(jiān)事等信息進行審核，識別其與公司是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；

（4）向第一名客戶函證應收賬款余額以及交易額；

（5）實施穿透檢查，獲取并檢查第一名客戶的簽收單、開票記錄，付款記錄，其向下游客戶銷售的合同、出庫單、會計憑證；

（6）對第一名客戶及其主要下游客戶進行走訪，實地查看現(xiàn)場，訪談主要管理人員，比較銷售價格，審核產(chǎn)品價格的公允性；

（7）針對第一名客戶銷售業(yè)務，向承運商函證運輸明細及往來余額；

（8）對比與第一名客戶、與其他客戶之間的定價是否存在明顯差異，分析其合理性；

（9）對公司產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷售情況進行對比分析，檢查是否存在異常。

1.3對預付款項的主要核查程序

（1）了解并評估自采購合同審批至付款的內(nèi)部控制流程的設計，并測試關(guān)鍵控制執(zhí)行的有效性；

（2）選取樣本檢查采購合同、對預付賬款和采購額實施函證程序；

（3）針對資產(chǎn)負債表日前后確認的存貨執(zhí)行截止性測試；

（4）執(zhí)行存貨監(jiān)盤程序；

（5）對造成期末預付款款項增加的往來單位，獲取交易協(xié)議、補充協(xié)議，檢查轉(zhuǎn)讓標的、轉(zhuǎn)讓價款、支付時間和方式，評價會計處理的恰當性。

1.4對預收款項的主要核查程序

（1）了解、評估并測試與銷售與收款內(nèi)部控制設計的合理性和運行的有效性；

（2）向公司管理層了解與客戶的業(yè)務合作模式、產(chǎn)銷周期，結(jié)合財務數(shù)據(jù)實時分析程序；

（3）選取樣本檢查銷售合同中關(guān)于產(chǎn)品價格、結(jié)算方式及回款期限的條款；

（4）根據(jù)客戶交易的特點和性質(zhì)，挑選樣本向客戶函證銷售收入金額及往來余額；

（5）對客戶變動情況進行分析，檢查新增客戶和銷售變動較大的客戶及其關(guān)聯(lián)方的工商信息，以評估是否存在未識別潛在關(guān)聯(lián)方關(guān)系和交易。

2、核查意見

基于上述工作，我們將寧科生物公司對問詢函中上述問題的回復，與我們在寧科生物公司2022年度財務報表審計時取得的審計證據(jù)及了解的相關(guān)情況進行比較，沒有發(fā)現(xiàn)在重大方面存在不一致。

3、關(guān)于管理費用變動。2022年，公司產(chǎn)生管理費用9,799萬元，較上年3,271萬元大幅上升。其中停工損失3,700萬元，職工薪酬從2,263萬元增長至3,959萬元，折舊攤銷從214萬元上升至755萬元。請公司：（1）結(jié)合管理部門職工人數(shù)及薪酬情況，說明職工薪酬大幅增長的原因；（2）補充說明折舊攤銷金額大幅上升的主要依據(jù)；（3）將停工損失計入管理費用的會計處理合理性。請年審會計師發(fā)表意見。

公司回復：

（1）結(jié)合管理部門職工人數(shù)及薪酬情況，說明職工薪酬大幅增長的原因；

2022年度，管理費用中職工薪酬3,959.29萬元，較2021年增加74.93%，主要原因系子公司中科新材月桂二酸項目2021年處于試生產(chǎn)期，綜合管理部、設備工程部等職能部門中與月桂二酸項目工程建設直接相關(guān)的職工薪酬計入在建工程，2022年隨著月桂二酸項目全面轉(zhuǎn)固投產(chǎn)，上述職能部門的職工薪酬停止計入在建工程，計入管理費用核算；子公司中科新材除生產(chǎn)部門之外的各管理職能部門人數(shù)較2021年增加14人，2022年計入管理費用的職工薪酬2,637.22萬元，較2021年的993.03萬增加了165.57%；計入在建工程的職工薪酬298.63萬元，較2021年3,662.73萬元減少了91.85%。

（2）補充說明折舊攤銷金額大幅上升的主要依據(jù)；

管理費用中折舊攤銷明細

單位：萬元

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2022年度，公司管理費用中折舊及攤銷754.87萬元，較2021年增加253.25%，主要原因如下：

①折舊433.86萬元，較2021年增加180.49%，主要系2022年度隨著公司月桂二酸項目主裝置區(qū)全面轉(zhuǎn)固，由公司管理職能部門供應部負責的各類庫房的折舊費用計入管理費用核算所致。

②無形資產(chǎn)攤銷共計提321.01萬元，較2021年增加443.99%，主要原因系子公司中科新材與中國科學院微生物研究所于2022年3月31日完成月桂二酸技術(shù)驗收，公司將購買的月桂二酸相關(guān)專利技術(shù)轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)核算并攤銷205萬元所致。

（3）將停工損失計入管理費用的會計處理合理性。

2022年度，子公司中科新材長鏈二元酸生產(chǎn)線停產(chǎn)改造期間按照停工生產(chǎn)線歸集停工期間發(fā)生的人工成本、折舊費用以及制造費用等停工損失3,700.28萬元計入“管理費用一一停工損失”科目。公司發(fā)生的停工損失，屬于日常生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)的費用，該費用與停工期間相關(guān)聯(lián)，而與生產(chǎn)的產(chǎn)品無關(guān)，應當作為期間費用直接計入當期損益。

會計師事務所核查過程和核查意見：

1、核查過程

我們在對公司2022年的財務報表審計過程中已經(jīng)充分關(guān)注公司管理費用變動相關(guān)事項，我們在審計和核查工作中執(zhí)行的主要審計程序包括但不限于：

（1）對比管理費用明細項目前后期數(shù)據(jù)，分析大額變動項目變化主要原因；

（2）了解并評估人力資源、資產(chǎn)管理相關(guān)內(nèi)部控制的設計，測試關(guān)鍵控制執(zhí)行的有效性；

（3）獲取工資明細表、工資發(fā)放記錄、社保核定單、公積金繳費記錄，與財務數(shù)據(jù)進行核對，比較公司員工人數(shù)的變動情況，檢查各部門各月工資費用的發(fā)生額是否有異常波動；

（4）檢查應付職工薪酬的分配方法是否與上期一致，并將應付職工薪酬計提數(shù)和相關(guān)的生產(chǎn)成本、費用、在建工程等項目核對；

（5）對報告期內(nèi)增加的大額固定資產(chǎn)的支持性文件進行檢查，并結(jié)合折舊政策對固定資產(chǎn)進行折舊測算，復核其計算的準確性；

（6）檢查折舊費用的分配方法是否合理，是否與上期一致，分配計入各項目的金額占本期全部折舊計提額的比例與上期比較是否有重大差異。

2、核查意見

基于上述工作，我們將寧科生物公司對問詢函中上述問題的回復，與我們在寧科生物公司2022年度財務報表審計時取得的審計證據(jù)及了解的相關(guān)情況進行比較，沒有發(fā)現(xiàn)在重大方面存在不一致；子公司中科新材長鏈二元酸生產(chǎn)線停產(chǎn)改造期間相關(guān)人員工資支出、相關(guān)的折舊攤銷費用以及生產(chǎn)部門負擔的制造費用等確認停工損失，計入“管理費用一一停工損失”科目，會計處理符合會計準則規(guī)定。

6、關(guān)于規(guī)范運作事項。公司內(nèi)部控制評價報告中，認定公司非財務報告內(nèi)部控制存在重大缺陷，公司與石嘴山市正興成新材料技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）于2022年9月26日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱《補充協(xié)議》）第三條相關(guān)內(nèi)容，已超出公司管理層處置權(quán)限，不符合2022年6月13日簽署的《寧夏恒力生物新材料有限責任公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時股東大會授權(quán)范圍。請公司補充說明上述內(nèi)部控制缺陷出現(xiàn)的原因以及已采取的整改措施，并自查是否還存在同類缺陷以及將采取的整改方案。

公司回復：

公司分別于2022年6月15日、2022年7月1日召開第八屆董事會第二十三次會議、2022年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于與石嘴山市正興成新材料技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）簽署〈寧夏恒力生物新材料有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，正興成將其持有的中科新材10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至公司，轉(zhuǎn)讓價款總計人民幣1.06億元整，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，公司須在協(xié)議生效后60個工作日內(nèi)向正興成支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。如公司逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則應按未付款金額的日萬分之五承擔逾期付款的違約金，直至公司按約付清應付款項為止，并授權(quán)管理層辦理與本次簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)具體事宜（具體詳見：臨2022-023號公告）。

公司未能在協(xié)議生效后60個工作日內(nèi)如約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。經(jīng)公司與正興成協(xié)商后，決定延長股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付期限并增加違約條款，雙方于2022年9月26日簽訂了《補充協(xié)議》，其中第三條約定，如未能按《補充協(xié)議》約定期限支付對應股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及逾期付款違約金的，公司需承擔違約賠償責任，除應按原協(xié)議約定支付逾期付款違約金外，公司同意按股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總金額的20%即人民幣2,120萬元對正興成進行賠償。公司在簽訂《補充協(xié)議》時認為該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項已履行審議程序并已由公司股東大會授權(quán)管理層辦理相關(guān)事宜，因此無需再次履行審議程序。《補充協(xié)議》簽訂后，公司發(fā)現(xiàn)第三條約定內(nèi)容已超出股東大會授權(quán)管理層的處置權(quán)限。公司發(fā)現(xiàn)該缺陷后，于2022年9月28日向正興成發(fā)出諒解函，建議取消《補充協(xié)議》中第三條約定內(nèi)容，其他條款仍舊有效。正興成于2022年9月30日回函同意諒解函中提出的建議。經(jīng)自查，公司未發(fā)現(xiàn)有同類缺陷。

特此公告。

寧夏中科生物科技股份有限公司

董 事 會

二O二三年六月十七日